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Reorganizacion De Sociedades


Enviado por   •  8 de Marzo de 2012  •  2.756 Palabras (12 Páginas)  •  774 Visitas

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TITULO VI

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

CAPITULO I

TRANSFORMACIÓN

1. Casos de transformación

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase

de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede

transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS.

La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.

2. Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen

responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las

deudas contraídas antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que

la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que

corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo

en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor las acepte expresamente.

3. Modificación de participaciones o derechos

La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el

capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se

produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta

los derechos de terceros emanados de titulo distinto de las acciones o participaciones en

el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular.

4. Requisitos del acuerdo de transformación

La transformación se’ acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto

de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.

5. Publicación del acuerdo

El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo

entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse

a partir del último aviso.

6. Balance de transformación

La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a

la fecha de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de

transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de

los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de

treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura pública.

7. Escritura pública de transformación

Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido

el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por

escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en

el articulo 3370.

8. Fecha de vigencia

La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura

pública respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la

transformación en el Registro.

CAPITULO II

FUSIÓN

i. Concepto y formas de fusión

Por la fusión, dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los

requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

a. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante

origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la

transmisión en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad;

o,

b. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origine la

extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La

sociedad absorbente asume, a titulo universal, y en bloque, los patrimonios de las

absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de Las sociedades que se extinguen por la

fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva

sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

2. Requisitos del acuerdo de fusión

La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las

sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se

extinguen por la fusión.

3. Aprobación del proyecto de fusión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión, aprueba con

el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de

fusión.

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión se aprueba

por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

4. Contenido del proyecto de fusión

El proyecto de fusión comprende:

a. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las

sociedades participantes.

b. La forma de la fusión.

e. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y

económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la

relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades

participantes en la fusión;

d. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o

absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital

de esta última;

e. Las compensaciones complementarias, si fuere necesario;

f. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;

g. La fecha prevista para su entrada en vigencia;

h. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean

acciones o participaciones;

1. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades

participantes, si los hubiere;

j. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,

k. Cualquier información o referencia que los directores o administradores consideren

pertinente consignar.

5. Convocatoria a Junta general

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración

ha de someterse el proyecto de fusión, se realiza mediante aviso publicado por cada

sociedad participante con no menos de diez días de anticipación

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