Sociedad De Responsabilidad Limitad De Capital Variable (S. De R. L. De C.V.)

Sociedad de Responsabilidad Limitad de Capital Variable (S. de R. L. de C.V.)

Concepto

Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razón social o denominación, con capital fundacional representado por partes sociales nominativas, no negociables, suscritas por socios que responden limitadamente, salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.

ANÁLISIS

1. Sociedad, en virtud de que el contrato social podrá ser bilateral, cuando intervengan dos socios, o bien contrato plurilateral, cuando intervengan más de dos socios, fijando la LGSM un máximo de 50 socios.

2. Mercantil, por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el Artículo 1o. de la LGSM. Como consecuencia de la personalidad jurídica de la sociedad, asume la calidad de comerciante.

3. Personalista-capitalista, supuesto que esta sociedad se encuentra en el punto de unión entre las personalistas y las capitalistas, es decir, se encuentra en término medio; aún cuando en realidad predomina en el contrato social el elemento personal.

4. Razón social o denominación, en virtud de que esta especie de sociedad podrá optar por que el nombre de la misma sea razón social o denominación, pero siempre seguidas de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada, o de sus abreviaturas S. de R. L.

1. Capital fundacional al efecto, la LGSM, establece que esta especie de sociedad, al momento de la constitución, cuente con un capital suscrito de cuando menos tres mil pesos y si ha de exhibirse en efectivo, cuando menos habrá de exhibirse o pagarse el 50%. Luego entonces, el capital fundacional será igual al 50% del capital suscrito.

2. Partes sociales nominativas, o porciones en que se ha dividido el importe del capital social. La característica fundamental de estos documentos, es la de no ser negociable, es decir, no pueden venderse, cederse, etc., sin la debida autorización de todos los socios. Cada socio no podrá tener más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un co-asociado se aumentará en la cantidad respectiva el valor de una parte social, a no ser de que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces no conservará la individualidad de las partes sociales

3. Responsabilidad limitada, es decir, los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.

Clasificación de las partes sociales

Atendiendo a su contenido:

• De capital numerario

Son aquellas que habrán de exhibirse en efectivo, de acuerdo con la LGSM deberán quedar suscritas totalmente y exhibirse cuando menos en un 50% a la fecha de la constitución de la sociedad.

• De capital de especie

Son aquellas que habrán de exhibirse en todo o en parte con bienes distintos al efectivo, estas deberán suscribirse y exhibirse totalmente a la fecha de constitución

Atendiendo a los derechos que confiere

• Ordinarias

Son aquellas que confieren a sus poseedores derechos y obligaciones estipulados en la escritura social.

• Privilegiadas preferentes

Son aquellas que al finalizar un ejercicio deberán pagarse las utilidades en primer término a los socios privilegiados y en segundo término a los socios ordinarios.

• Privilegiadas con utilidad acumulativa

En los ejercicios en que exista perdida no se distribuirán utilidades a los socios poseedores de partes sociales privilegiadas, pero en aquellos ejercicios en que exista utilidad se les distribuirán utilidades a los preferentes, no sólo por el ejercicio que obtuvo utilidades, sino por aquel o aquellos que reportaron pérdidas.

• Privilegiadas con voto limitado

Esta clase de partes sociales privilegiadas limitan a sus poseedores a votar en las asambleas, es decir, no podrán hacerlo salvo en los casos que se trate de:

Atendiendo a su forma de pago:

• Liberadas: Son aquellas que han sido exhibidas totalmente

• Pagaderas: Son aquellas que han sido exhibidas parcialmente

Aumentos de capital social

Los aumentos de capital social en una S. de R. L se pueden presentar por las siguientes razones:

a) Cesión de partes sociales o admisión de nuevos socios.

Si los estatutos no disponen una proporción mayor, bastará la aprobación de los socios que representen la mayoría del capital social. De igual forma, si la cesión se hiciere a persona ajena a la sociedad, los demás socios pueden ejercer su derecho de tanto en los15 días

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