Sociedad en Comandita por Acciones

Sociedad en Comandita por Acciones.

Concepto

Las sociedades en comandita por acciones son las que se componen de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y sólo soportarán las pérdidas en la proporción de sus aportes. Su capital social estará dividido en acciones. El número de los socios comanditarios no podrá ser inferior a tres (3).

Requisitos para la Transformación

A fines de transformación, la sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad en Comandita por Acciones, deberá convocar una Asamblea General Extraordinaria, a los fines de modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones:

a) La modificación de la razón social, a los fines de que la misma este compuesta con los nombres de uno o varios socios seguida de las palabras “y Compañía” o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.

b) La indicación de la adopción de la modalidad de Sociedad en Comandita por Acciones;

c) El objeto social adecuado a la nueva realidad operativa;

d) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; todo, en caso de que hubiere modificación estatutaria en tal sentido;

f) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas aportantes, si los mismos se realizan en ocasión del proyecto de transformación;

g) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, si las mismas se estipulan al momento de realizar la transformación;

h) La composición, el funcionamiento, las atribuciones; así como las incompatibilidades, las prohibiciones y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad, y su remuneración, de conformidad con el Título I, Capítulo II, sección 4 de la ley general de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada;

i) El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones en atención a los parámetros establecidos en la ley general de sociedades comerciales;

j) La fecha de cierre del ejercicio social;

i) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas, las causales de disolución y el proceso de liquidación de conformidad con las reglas contenidas el Título I, Capítulo II, sección 4 de la ley general de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada; y

j) En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias a los fines de conciliar su contenido con el Título I, Capítulo II, sección 4 de la ley general de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada.

Asimismo, pasados cinco (5) días de la asamblea general extraordinaria, los administradores de la sociedad deberán depositar, para fines de actualización e inscripción, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:

a) Copia certificada de los documentos constitutivos;

b) Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprobó el plan de transformación y modificación estatutaria;

c) Original de la nómina de los accionistas presentes o representados en la indicada asamblea general extraordinaria;

d) Comprobante de pago del reembolso de las partes sociales a los socios no adheridos al proyecto de transformación, bajo las condiciones establecidas en el artículo 448: y

e) Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderación, examen o aprobación por parte de la asamblea general extraordinaria.

Requisitos Adicionales:

Un original y tantos juegos de copias como ejemplares se deseen certificar de los documentos relacionados con la modificación y proyecto de transformación de la sociedad solicitante, así como una (1) copia adicional para los archivos del Registro Mercantil, a saber:

1. Formulario de modificación del Registro Mercantil, debidamente completado a máquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación;

2. Contrato o acuerdo de sociedad, el cual puede constar en un acto bajo firma privada o en un acto auténtico;

3. Lista de suscriptores del capital, indicando si el mismo está dividido en acciones y su monto.

4. Fotocopias de la cédula de identidad y electoral, en caso de que se trate de un dominicano, y de pasaporte, cédula de identidad de extranjero u otro documento de identidad con foto válido en el país de origen, en caso de que se trate de un extranjero, de cada uno de los socios comanditados y comanditarios de la sociedad solicitante si hubiera cambios en los mismos. En el caso de documentos de identidad de extranjeros distintos al pasaporte, se deberá presentar declaración jurada de dicha persona estableciendo que dicho documento es válido como documento de identidad en el país de origen;

5. Copia certificada de la publicación en un periódico de circulación nacional del proyecto de transformación, que cumpla con las exigencias estipuladas en el artículo 445 de la ley general de sociedades;

6. Original del Certificado de Registro Mercantil;

7. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o transformación, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo.

Características Particulares

Número de Socios Comanditarios: Mínimo tres (3) – Comanditados: Mínimo uno (1).

Razón Social Compuesta por el nombre de uno o varios socios seguida de las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.

Capital Estará divido en acciones. Será fijado en el contrato de sociedad.

Cesión de Acciones y

Partes Sociales Las acciones de los socios comanditarios son libremente transferibles. Las partes sociales de los socios gerentes o comanditados podrán ser transferidas con el consentimiento de los socios.

Comisario de Cuentas La designación de uno o varios comisarios de cuentas es obligatoria. Adicionalmente, se nombrará

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