DERECHO MERCANTIL COLOMBIANO VOLUMEN III, TDERECHO MERCANTIL COLOMBIANO

Nombre: Adriana Isabel Larrahondo Ortiz

Asignatura: Legislación Comercial II

Docente: Carlos Federico Rengifo Muñoz

Grupo: 01 (miércoles 7-10 AM)

1.Titulo de la lectura:

DERECHO MERCANTIL COLOMBIANO VOLUMEN III, TEORIA DE LAS SOCIEDADES (NOVENA EDICIÓN)

2. Autor de la lectura:

JOSE IGNACIO NERVAEZ GARCIA

3.TESIS GLOBAL DE LA LECTURA

es importante conocer el proceso de disolución de las sociedades, así mismo es importante conocer el proceso de liquidación del patrimonio social, pues los diferentes procedimientos, sucesos y excepciones que componen cada uno estos es lo que finalmente llevara a extinción de la sociedad y lo que esta compone o implica porque al extinguirse no solo se extingue la figura de sociedad sino que también lo hace persona jurídica, algo similar pasa con el proceso de liquidación de patrimonio social pues este pierde la destinación para el cual fue creado, es decir el cumplimiento del objeto social.

4. TESIS ESPECIFICA DE LA LECTURA

Explica el proceso por el cual se disuelve una sociedad así mismo se expone el proceso mediante el cual se liquida el patrimonio social de una sociedad.

5. RESUMEN

DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES. Etapas de la extinción de la sociedad desaparece mediante un proceso que se inicia con la disolución cuando sobreviene de las causas previstas en la ley o en los estatutos, y culmina con la liquidación del patrimonio social. Aunque desde el punto de vista de las consecuencias inmediatas solo se hace referencia a 3 instantes: la disolución, que afecta la capacidad de la persona jurídica; la liquidación, que atañe al patrimonio y la extinción definitiva una vez clausurada formal y materialmente la liquidación. Secuelas inmediatas de la disolución, La solución es el principio del fin de la sociedad, vale decir, el punto de partida para su extinción. De ahí que la disolución y extinción no sean conceptos equivalentes, Cabe resaltar Que no es rigurosamente cierto que la disolución signifique la destrucción del vínculo social o la desaparición de la sociedad pues ésta continúa viviendo hasta cuándo se perfecciona la liquidación de su patrimonio de igual forma es importante conocer qué sobrevenida la disolución adquieren pleno vigor las estipulaciones estatutarias acerca de la forma de hacer la liquidación así lo estipula el código de comercio en el art 110 Ord 10. Las consecuencias inmediatas de la disolución son: la sociedad concluye su vida activa y se abre el proceso de liquidación de su patrimonio, La sociedad sufre una reducción en su capacidad puesto que no puede iniciar las operaciones en desarrollo de su objeto, Los órganos sociales no desaparecen por virtud de la disolución, sino que experimenta modificaciones importantes, entre otras. Disolución parcial, la disolución parcial sobreviene siempre por la desvinculación de uno o más asociados, quedando subsistente respecto a los demás. La disolución parcial es consecuencia de haberse afectado de la vinculación de uno o más asociados. Y como el ente subsiste con los demás es lógico que el proceso de aquella difiere del de la disolución total. Clasificación de las causales de disolución, los hechos que ponen término a la vida activa en la sociedad y al mismo tiempo abren en el proceso de liquidación de su patrimonio, se denominan causales de disolución. Estas suelen clasificarse desde distintos puntos de vista: ordinarias y extraordinarias Las primeras se prevén desde la Constitución de la sociedad y suelen aparecer relacionadas en los estatutos. Y son extraordinarias las que sin haber sido consagradas en los estatutos pueden ocurrir durante la asistencia a la sociedad, Según la procedencia o sea la disposición que la contempla, Por la forma como surten efectos: de pleno derecho o ipso jure, voluntaria o forzosa. Causales subsanables o irremediables Integran este grupo las causales que deben ser declaradas por la Junta de socios o la asamblea de accionistas, esto es, las calificadas como voluntarias. Causales según su extensión. Causales de disolución establecidas por la ley, La ley prevé hechos generadores de la disolución en todos los tipos de sociedad y también hechos que determinan ese estado en uno o alguno de ellos. Así mismo, permite estipular en los estatutos otros motivos de disolución, frente a los cual es el órgano Supremo la sociedad en cualquier tiempo puede acordar la disolución anticipada, además existen unas causales comunes a todas las sociedades las cuales aparecen enumeradas en los primeros 7 ordinales del artículo 218 del código de comercio, estas son: Vencimiento del término de duración, imposibilidad de desarrollar la empresa social,  terminación de la empresa social, extinción de la cosa cuya explotación constituye su objeto,  reducción de la prioridad mínima o exceso de la pluralidad máxima de asociados, apertura del trámite de liquidación obligatoria, causales expresamente previstas en los estatutos y decisión de la Junta de socios o asamblea de accionistas. Efectos frente a los asociados y a terceros, respecto a esto se encuentran en el código de comercio los artículos 219 y 220, causales especificas de cada tipo de sociedad, Corresponden a las peculiaridades de las diferentes formas típicas de compañía, y por ello son motivo de disolución propios de cada sociedad. Medidas para enervar algunas causales de disolución, frente a las causales que no obran de pleno derecho, el órgano máximo la sociedad analiza en cada caso concreto la naturaleza del motivo disolvente para ver si adopta las medidas que lo enerva no lo hagan desaparecer. LIQUIDACION DEL PATRIMONIO SOCIAL, la etapa de la vida social pasiva, la vida de la sociedad no termina de un solo golpe y a pesar de la trascendencia de la disolución no concluye ipso facto ningún vínculo jurídico preexistente de los asociados entre sí,  ni de estos con la sociedad, ni de ella con los terceros, es importante resaltar que la liquidación consiste básicamente en llevar a cabo un conjunto de operaciones y actos que son necesarios para desatar y extinguir todas las vinculaciones existentes entre la  sociedad y los terceros con ella contrataron; así como las relaciones jurídico-económica del ente colectivo con su propio asociados. Estado jurídico de liquidación, disuelta la sociedad comienza la extinción del sujeto de derechos y obligaciones de las relaciones jurídico-económicas existentes en desarrollo y por virtud de su régimen legal y convencional, indudablemente sobrevienen ciertas mutaciones como las siguientes: La denominación o razón social de adicionarse siempre con la expresión en liquidación, la capacidad jurídica de la sociedad se restringe a los actos indispensables o necesarios a la liquidación, La Junta de socios o la Asamblea General de accionistas sesionara  ordinariamente en las fechas indicadas en los estatutos y extraordinariamente cuando sea convocada por el liquidador, entre otras. Finalidad del proceso de liquidación, disuelta la sociedad, el patrimonio de ésta pierde automáticamente su destinación cuál es la realización o cumplimiento del objeto social. Ante ese hecho, sobreviene la separación de los activos patrimoniales con miras a cubrir los pasivos y adjudicar a los asociados el remate si lo hubiese. Tramites escalonados, hay escalas sucesivas, el paso inicial consiste en informar a los acreedores que la sociedad se encuentra en estado de liquidación, el segundo paso estriba en la determinación del patrimonio de la sociedad disuelta mediante inventario pormenorizado el cual es básico en las escalas ulteriores, por último, el término jurídico consiste en construir una sociedad para evitar la liquidación de la ya disuelta corresponde a la figura denominada fusión impropia. El liquidador Administra el patrimonio social y representa la sociedad, pues él desempeña las funciones administrativas y representativas por consiguiente excluye la Junta directiva en las sociedades que este órgano es obligatorio, así mismo el representante legal. Designación Si inscribe en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal y en las que correspondan a las sucursales. Funciones y deberes del liquidador De la multiplicidad de obligaciones y poderes la ley adscribió a los liquidadores los que trascienden a terceros sintetizan así: De representación, de información y rendición de cuentas, en cuanto al inventario del patrimonio que se va a liquidar, de integrar y convertir en numerario los activos, de pagar el pasivo externo. Tramites judiciales tendientes a la liquidación, el código del procedimiento civil contiene normas que regulan los procesos de liquidación de las sociedades civiles o comerciales que caen en disolución siempre que no estén sometidas a vigilancia del Estado. Acciones judiciales por la razón de la sociedad, el artículo 258 de Comercio ha de interpretarse en el sentido de cerrar a los terceros la posibilidad de impugnar la liquidación. Termino extintivo de las acciones Sí perjuicios de salvedades expresas, la regla general sobre este tópico aparece artículo doscientos treinta y cinco de la ley doscientos veintidós de año mil novecientos noventa y cinco.

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