DERECHO SOCIETARIO SA

SOCIEDAD ANONIMA

• Su capital social se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
• Las acciones se representan en títulos libremente negociables.
• Sus órganos se encuentran totalmente diferenciados y reglamentados. Su gobierno corresponde a la asamblea de accionistas, su administración al directorio, su representación al presidente del directorio, y la fiscalización es otorgada a un órgano permanente y especifico denominado sindicatura.

DENOMINACIÓN 🡪 Puede incluir el nombre de una o mas personas de la existencia visible y debe contener la expresión sociedad anónima o S.A. La omisión de esta misión hara responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con esta, por los actos que celebren en esas condiciones.

CONSTITUCION Y FORMA 🡪 Se constituye por:

1. Instrumento publico
2. Por acto único: forma típica.
3. Suscripción pública.

Se constituyen si o si por instrumento público 🡪 escritura pública. La reforma de sus estatutos no requiere idéntica formalidad, ya que lo hace la asamblea de accionistas que es el único órgano para llevar a cabo las modificaciones de acuerdo voluntades de los socios en el acto constitutivo de la sociedad. Reforma: solo por acta de asamblea extraordinaria, es un instrumento privado que constituye una excepción al artículo.

Acto único 🡪  debe contener los requisitos del art 11 +:

• Respecto de capital social, la naturaleza, clases, modalidades de emisión y características de acciones, y su régimen de aumento.
• La suscripción del capital, el monto y la forma de integración. Y si correspondiese el plazo para el pago del saldo adeudado, que no podrá exceder los dos años.
• Elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración de los pagos.

Suscripción pública🡪 los promotores redactaran un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad del controlador. -> Se acumula capital. Se hace un proyecto en el estatuto, se deja en el banco, las personas suscriben acciones en el banco, hasta que se deben suscribir todo el capital o sino se devuelve la plata.

El contrato constitutivo de las SA deberá ser inscripto en el Registro Publico, previa verificación de los requisitos legales y fiscales, e idéntico tramite del reglamento, para ser oponible a terceros.

CAPITAL

Es de requisito esencial de mención en el estatuto.

Su integración es donde se limita la responsabilidad de los socios.

Tiene LA FUNCION DE GARANTIA FRENTE A TERCEROS.

El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a 100.000. Este monto podrá ser actualizado por el poder ejecutivo. En los casos de aumento de capital por suscripción el contrato deberá extenderse en doble ejemplar.

INTEGRACION MINIMA EN EFECTIVO 🡪 La integración en dinero en efectivo no podrá ser menor al 25% de la suscripción: su cumplimiento se justificara al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado. En el caso de la sociedad unipersonal el capital social deberá estar totalmente integrado. 

Aporte no dinerario 🡪 los aportes dinerarios deben integrarse totalmente. Solo puede consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad de art.

AUMENTO DEL CAPITAL 🡪 El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.  En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.  El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de ala asamblea, en una o mas veces, dentro de los dos años a contar desde la fecha de su celebración.

Es decir, el estatuto puede prever que el aumento del capital social hasta su quíntuplo, y en tal caso la decisión social correspondiente puede ser adoptada por asamblea ordinaria. Los accionistas disconformes cuentan con derecho de receso. Sin embargo, la SA con oferta publica pueden ampliar el capital social sin ilimite ni necesidad de modificar el estatuto.

Aumento de capital requiere de procedimiento complejo en donde intervienen todos los órganos. Es el directorio en las sa que debe justificar la necesidad de ampliar el capital, invocando las razones.  EL directorio sólo convoca a la asamblea de accionistas para llevar a cabo la reforma, sólo resuelve la necesidad sugiriendo a los accionistas el monto y jusitifcando la necesidad 🡪 Son los accionistas los que deben resolverlo, mediante asamblea ordinaria si no supera el quíntuplo de su valor.

Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos, en el pago de dividendos con acciones.

Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.

MORA EJERCICIO DE DERECHO 🡪 La mora en la integración: el socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviese plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad puede excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. Suspende automáticamente los derechos inherentes a las acciones en mora.

MORA EN INTEGRACION. SANCIONES 🡪 El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agende de bolsa si se trata de acciones cotizables. Son a cuenta del moroso los gastos del remate y los intereses. También puede establecer la caducidad de los derechos; la sanción produce efectos previa intimación a integrar en un plazo menos de 30 días.

DISMINUCIÓN DEL CAPITAL🡪

ACCIONES 🡪

• NOMINATIVAS NO ENDOSABLES O ACCIONES A LA ORDEN: son trasmisibles por endoso, pueden circular libremente incluso con endoso en blanco, aunque su titular deberá realizar la pertinente inscripción en el registro de acciones.
• AL PORTADOR: trasmisibles por mera tradición. Puede ejercer sus derechos de socios con la mera exhibición de los títulos sin necesidad de inscripción.
• ACCIONES NOMINATIVA NO ENDOSABLES:  son transmisibles solo por via de cesion y requieren para el ejercicio de sus derechos la inscripción en el libro de registro de acciones de sociedad.

Derechos que confieren:

1. Privilegiadas: mayores derechos respecto de votos. Generan derechos políticos.
2. Preferidas: derecho económico. A cobrar utilidades, cobrar dividendo fijo, a pagar interés fijo.

ADMINISTRACIÓN

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