Este trámite consiste en la disolución voluntaria por parte de la Junta General de Socios. Art. 361 de la Ley de Compañías señala que: “Las compañías se disuelven: (…) 4. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con la Ley y el contrato social”. Lugar de Presentación: El trámite es presencial en el Centro de Atención al Usuario – CAU. Requisitos: - Solicitud dirigida a la Superintendenta de Compañías, firmada por el representante legal y abogado/a patrocinador. En la solicitud deberá de consignarse la dirección y el teléfono del abogado para futuras notificaciones
- No tener obligaciones pendientes con la Superintendencia de Compañías.
- Cuatro testimonios de la escritura pública de Disolución Voluntaria y Anticipada de la compañía que contenga el acta de la Junta General de socios o accionistas en la que se resuelve: la disolución voluntaria y anticipada de la compañía y se le designa liquidador principal y suplente.
- La escritura pública de disolución voluntaria debe contener la declaración por parte del Representante Legal, de que la compañía no mantiene contratos pendientes con el Estado.
Procedimiento: El procedimiento inicia desde la entrega de los requisitos para la emisión de la resolución en el Centro de Atención al Usuario - CAU, los cuales serán enviados a la Dirección de Disolución y liquidación para su respectivo análisis y atención. Una vez que se ha concluido con el estudio respectivo se remitirá la resoluciones a Secretaria para la respectiva numeración y fechado. Concluido el proceso se procederá a entregar la resolución a través del Centro de Atención al Usuario – CAU.
Cumplimiento de la resolución que aprueba la disolución voluntaria:
Una vez aprobada la disolución voluntaria por parte de la Superintendencia de compañías, en dicha resolución se dispone:
- Que, dentro del término de ocho días contado a partir de la notificación de esta resolución, un extracto de la respectiva escritura pública, se publique por tres días consecutivos, en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio principal de la compañía.
- Que quienes se consideren con derecho para oponerse a la inscripción de este acto, presenten su petición ante uno de los jueces de lo civil del domicilio principal de la compañía, para su correspondiente trámite en la forma y términos señalados en los Arts. 86, 87, 88, 89, y 90 de la Ley de Compañías. Si la oposición hubiere sido aceptada por el Juez, luego de notificado con la Resolución judicial ejecutoriada, el Superintendente de Compañías, de oficio, o a petición de parte, revocará su Resolución aprobatoria y ordenará el archivo de la escritura pública, Resolución y más documentos anexos.
- Que se proceda a efectuar las anotaciones e inscripción señaladas en el artículo sexto y séptimo de la presente Resolución, si no hubiere presentado trámite de oposición o si éste hubiere sido negado por el Juez.
- Que los Notarios ante los que se otorgó la escritura que se aprueba y la de constitución, tomen nota al margen de las matrices del contenido de la presente Resolución y sienten en las copias las razones respectivas.
- Que el funcionario que tenga a su cargo el Registro Mercantil del cantón en el que se encuentra domiciliada la compañía a) Inscriba la presente Resolución en el Registro a su cargo; y, b) Ponga las notas de referencia previstas en el inciso primero del artículo 51 de la Ley de Registro. Cumplido, sentará razón y copia de lo actuado remitirá a la Superintendencia de Compañías.
- Que, ejecutadas las formalidades prescritas, la compañía se ponga en liquidación, y, que, durante el proceso de liquidación, en todos los actos y contratos en los que intervenga la compañía, se agreguen después de su nombre las palabras EN LIQUIDACIÓN, previniendo al representante legal de las responsabilidades legales en caso de omisión.
- Se previene al representante legal de la compañía, sobre el cumplimiento de lo ordenado por los Arts. 3º, 4º, y 5º, de la presente Resolución, cuya omisión dará lugar a las sanciones contempladas en la Ley, sin perjuicio de que esta Superintendencia ejecute las citadas diligencias y de que el monto de los gastos incurridos, con los recargos de Ley, sean agregados al pasivo de la compañía.
- que, previo a la inscripción de la presente resolución en el Registro Mercantil, la Directora de Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías proceda a ingresar a la base de datos, los referentes a la escritura de disolución voluntaria y respectiva resolución aprobatoria, y que, se remita copia de la misma al Director Regional del Servicio de Rentas Internas del Litoral Sur.
- Cumplido lo anterior, deberá remitirse a esta Intendencia copia certificada de la escritura referida.
| El artículo 369 de la Ley de Compañías establece que el Superintendente de Compañías puede declarar disuelta a las compañías sometidas a su control y vigilancia, de oficio o a petición de parte por cualquiera de las causales establecidas en la ley-
El artículo 361 de la Ley de Compañías, señala los casos para que opere dicha disolución:
Casos: 1.- Cuando hubiere transcurrido el término previsto en el Art. 360 de la Ley de Compañías y no hubiere superado la causal que motivó la declaración de inactividad. 2.- Por conclusión de las actividades para las que se fundó la compañía o hubiere imposibilidad manifiesta de cumplir con el Objeto social. 3.- Por pérdida del total de las reservas y de la mitad o más del capital. 4.- Por la fusión de compañías. 5.- Por incumplimiento durante cinco años, de lo dispuesto en el Art. 20 de la Ley de Compañías. 6.- Por no elevar el capital social a los mínimos que establezca la ley. 7.- Por inobservancia o violación de la ley, de sus reglamentos, del estatuto de la compañía, que atenten contra su normal funcionamiento o causen graves perjuicios a los intereses de los socios, accionistas o terceros. 8.- Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías o por incumplimiento de las resoluciones que ella expida. 9.- Por cualquier otra causa determinada en la ley o en el contrato social.
Requisito: - Certificado electrónico del Instituto Nacional de Contratación Pública (INCOP) respecto de si la o las compañías cuya disolución se tramita, no tienen contratos pendientes con el Estado o con instituciones del sector público o que precise cuáles son ellos.
- Informe de Control o Intervención y de la intendencia Jurídica o de la Intendencia de Tecnología, según corresponda.
Cumplimiento de la resolución que declara disuelta a la compañía, por encontrarse incursa en cualquiera de las causales de oficio previstas en el Art. 361 de la Ley de Compañías. En dicha resolución se dispone:
- Que se notifique al representante legal de la compañía y que éste cumpla lo ordenado en la resolución que declara la disolución de oficio.
- Que, al Representante Legal de la compañía, en el término de ocho días, contados desde la notificación con la presente Resolución, publique, por una sola vez, en un diario de amplia circulación en el domicilio principal de la compañía, el texto íntegro de la Resolución.
- Que, en el término de treinta días, el funcionario que tenga a su cargo el Registro Mercantil del cantón en el que se encuentra domiciliada la compañía: a) Inscriba la Resolución en el Registro a su cargo; y, b) Ponga las notas de referencia previstas en el inciso primero del artículo 51 de la Ley de Registro. Cumplido, sentará razón y copia de lo actuado remitirá a la Superintendencia de Compañías.
- Que el Notario ante el que se otorgó la escritura pública de constitución de la compañía disuelta de oficio, en el término de treinta días, tome nota del contenido de la presente al margen de la matriz. Cumplido, sentará razón de lo actuado.
- Que, ejecutadas las formalidades prescritas, la compañía se ponga en liquidación. Sin embargo, ésta podrá reactivarse de conformidad con la Ley.
- Que se designe liquidador y se le confiera todas las facultades determinadas en la Ley de Compañías y en el estatuto de la sociedad, a fin de que efectúe las operaciones de liquidación. El Liquidador deberá inscribir su nombramiento en el término de diez días, contado desde su aceptación, en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía.
- Que, durante el proceso de liquidación, en todos los actos y contratos en los que intervenga la compañía, se agreguen después de su nombre las palabras EN LIQUIDACIÓN, previniendo al Liquidador de las responsabilidades legales en caso de omisión.
- Que, se remita copia de esta Resolución al Director Regional del Servicio de Rentas Internas del Litoral Sur.
- Se previene al Representante Legal de la compañía, sobre el cumplimiento de lo ordenado por los Arts. 3º., 4º., y 5º., de la presente Resolución, cuya omisión dará lugar a las sanciones contempladas en la Ley, sin perjuicio de que esta Superintendencia ejecute las citadas diligencias y de que el monto de los gastos incurridos, con los recargos de Ley, sean agregados al pasivo de la compañía.
- Que, previo a la inscripción de la presente resolución en el Registro Mercantil, la Directora de Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías proceda a ingresar a la base de datos, los referentes la resolución que declara de oficio la disolución de la compañía.
- Cumplido lo anterior, se deberá remitir al Departamento de Disolución y Liquidación copia certificada la Resolución.
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