Generalidades Sobre Las Sociedades De Responsabilidad Limitada Y Sociedades Anónimas

Sociedad de Responsabilidad Limitada

a. Concepto

La sociedad de responsabilidad limitada es aquella sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y en la que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada al capital aportado. El capital social no podrá ser inferior a Lps. 5,000.00, deberá estar totalmente desembolsado en el momento de la constitución y podrá ser constituida por dos socios. (Congreso Nacional de Honduras, 2012)

La condición de socio no puede transmitirse libremente, existiendo el derecho de tanteo a favor de los socios restantes e incluso de la propia sociedad, que podrá adquirir la participación del socio saliente previa reducción del capital social. Al igual que en las sociedades anónimas la sociedad se constituirá mediante otorgamiento de la escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. (Congreso Nacional de Honduras, 2012)

b. Características fundamentales de la S. de R.L.

 Tiene personalidad jurídica propia.

 Su carácter es mercantil cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.

 Su constitución se formaliza a través de escritura pública siendo necesaria su posterior inscripción en el Registro Mercantil.

 El nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.”, “S.L.”

 El capital social debe estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución

 El capital social está constituido por las aportaciones de los socios, que podrán ser en metálico, bienes o derechos.

 El capital social no podrá ser inferior a Lps. 5,000.00.

 Según el código de comercio de Honduras, las una S.R.L. puede tener un máximo de 25 socios.

 La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

 Los Órganos de la Sociedad

 La asamblea de socios

 Gerente o Gerentes Generales.

(Congreso Nacional de Honduras, 2012)

c. Admisión de nuevos socios

La admisión de nuevos socios requiere del consentimiento de todos los demás, salvo que en el contrato se haya pactado que basta el acuerdo de la mayoría que represente, cuando menos, las tres cuartas partes del capital social. (Quevedo, 2004)

d. Obligaciones de los socios

Hay dos formas de obligaciones en la asociación: conjunta y solidaria. Con la responsabilidad solidaria de los socios es demandado un grupo, mientras que con la responsabilidad conjunta son demandados individualmente. En algunos estados los socios pueden ser solidariamente demandados por cualquier maldad. Los beneficios individuales obtenidos ya sea de la buena voluntad de la empresa, el establecimiento o la empresa deben pagar a todos los socios. Estos son conocidos como los beneficios privados o secretos. Aportaciones para integrar el capital social y a las aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias, que han de estar previstas en la escritura constitutiva y son exigibles dentro de los limites señalados en ella (Congreso Nacional de Honduras, 2012)

e. Intereses o dividendos Constructivos

En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento anulas sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiera beneficios, sin que en ningún caso dicho periodo exceda de tres años. Estos intereses deberán cargarse a gastos generales. (Quevedo, 2004)

f. Votos de los Socios

Articulo #79

Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos, a no ser que la escritura establezca otra cosa. Si la escritura social exige que obren conjuntamente, se necesitará la unanimidad, pero si no estuvieren presentes todos ellos, la mayoría que estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, podrá adoptar la resolución correspondiente. (Congreso Nacional de Honduras, 2012)

g. Derecho al tanto

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada los socios tienen los siguientes derechos:

• A las utilidades

• Al haber social

• A ceder partes sociales

• A percibir interés constructivos

• A percibir beneficios preferentes

• De voto

• Administrar los negocios sociales

• De información

• Vigilancia y denuncia

(Congreso Nacional de Honduras, 2012)

Si la cesión de una parte social se autoriza en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho de tanto y gozara de un plazo de 15 días para ejercitarlo, contando a partir de que la asamblea hubiere acordado la autorización. (Quevedo, 2004)

h. La transmisión de partes sociales

La transmisión de las partes sociales por herencia no requiere del consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad por muerte de uno de ellos o que disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto, si se previó que la sociedad no continúe con los herederos de éste. (Congreso Nacional de Honduras, 2012)

i. Rescisión del contrato social

Respecto a los socios, corresponde a la sociedad la facultad de excluir a los socios por el procedimiento de declarar rescindido respecto de ellos el contrato social, en los casos que implican violación contractual, por lo mismo que el contrato obliga a sus otorgantes; no puede dejarse al arbitrio de alguno de ellos en su cumplimiento y además porque la cláusula resolutoria va implícita en el pacto plurilateral, que es el de sociedad; por lo que se puede rescindir de los socios por los siguientes casos:

• De un modo general, por violación al pacto;

• Infracción además a las disposiciones de la ley por las que se deba regir el citado pacto social, de un modo particular;

• Por el uso de la firma social o del capital de la sociedad para negocios particulares del socio, y

• Por comisión de actos dolosos y fraudulentos cometidos por el socio contra la compañía.

(Congreso Nacional de Honduras, 2012)

j. Órganos de la Sociedad

La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad y tiene, entre otras, las facultades de discutir, aprobar o modificar el Balance General, decretar el reparto de utilidades, nombrar y revocar a los Gerentes, designar el comisario o el Consejo de Vigilancia, resolver sobre la admisión de nuevos socios, y de partes sociales, acordar que se exijan las aportaciones suplementarias, decidir la disolución de la sociedad

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