RESUMEN DE CIVIL Capítulo 2: “asociaciones civiles”

Capítulo 2: “asociaciones civiles”

Sección 1- asociaciones civiles:

• Art 168: La asociación civil debe tener un objeto que NO sea contrario al interés general o al bien común. El interés general se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren los valores constitucionales. NO pueden perseguir el lucro como fin ppal. (diferentes de sociedades comerciales), ni pueden tener por fin el lucro para sus miembros o terceros.
• Art 169: el acto constitutivo de la asociación civil debe ser otorgado por instrumento público y ser inscripto en el registro correspondiente una vez otorgada la autorización estatal para funcionar. Hasta la inscripción se aplican las normas de la simple asociación
• Art 170: el acto constitutivo debe contener: a. la identificación de los constituyentes; b. el nombre de la asociación con el aditamento “asociación civil” antepuesto o presupuesto; c. objeto; d. domicilio social; e. el plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad; f. las causales de disolución; g. contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil y el valor que se les asigna; h. el régimen de administración y representación; i. la fecha de cierre del ejercicio económico anual; i.fecha de cierre del ejercicio económico anual; j. clases o categorías de asociados y prerrogativas y deberes de cada una; k. el régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra las decisiones; l. los órganos sociales de gobierno, administración y representación (comisión directiva, asambleas y órgano de fiscalización interna regulando su composición, requisitos de integración, duración de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones y funcionamiento en cuanto a convocatoria, constitución, deliberación, decisiones y documentación); m. procedimiento de liquidación; n. destino de los bienes post liquidación ( a entidad de bien común pública o privada, no fin de lucro y domiciliada en la república)
• Art 171: administradores. los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados (su derecho a participar en la comisión directiva no puede ser restringido abusivamente). El estatuto debe prever los siguientes cargos y, sin perjuicio de la actuación colegiada en el órgano, definir las funciones de cada uno: pte, secretario y tesorero; los demás que integran la c. directiva son vocales. Se denomina directivos a todos los miembros titulares de esta. En el acto constitutivo se debe designar a los integrantes de la primera comisión directiva
• Art 172: el estatuto puede prever la designación de los integrantes del órgano de fiscalización en manos de personas no asociadas. En el acto constitutivo se debe consignar a los integrantes del primer órgano de fiscalización. La fiscalización privada de la asoc está a cargo de uno o más revisores de cuenta (comisión revisora obligatoria si hay más de 100 asociados)
• Art 173: los integrantes del órgano de fiscalización no pueden ser al mismo tiempo integrantes de la comisión, ni certificantes de los estados contables de la asociación. Esto se extiende a los cónyuges, convivientes, parientes, aun por afinidad, en línea recta en todos los grados, y colaterales del cuarto grado. En las asoc. Civiles con una necesidad establecida de una profesión u oficio específico para ser socio, los integrantes del órgano de fiscalización no necesitan contar con título habilitante. En tales supuestos la comisión fiscalizadora debe contratar profesionales independientes para su asesoramiento.
• Art 174: a. c necesitan autorización para funcionar y están sujetas a contralor estatal permanente de la autoridad competente, nacional o local, según corresponda
• Art 175: el estatuto puede imponer condiciones para que los asociados participen en los actos de gobierno, tales como antigüedad o pago de cuotas sociales. La cláusula que importe restricción total del ejercicio de los derechos del asociado es de ningún valor
• Art 176: los directivos cesan en sus cargos por muerte, declaración de incapacidad o capacidad restringida, inhabilitación, vencimiento del lapso para el cual fueron designados, renuncia, remoción y cualquier otra causal que diga el estatuto, el cual no puede restringir la remoción ni la renuncia (clausula en contrario= sin valor). No obstante, la renuncia no puede afectar el funcionamiento de la comisión directiva o la ejecución de actos previamente resueltos por esta, de ser así debe ser rechazada y el renunciante permanecer en el cargo hasta que la asamblea ordinaria se pronuncie. Si no ocurre esto, la renuncia comunicada por escrito al pte de la comisión directiva o a quien lo reemplace o cualquiera de los directivos, se tiene por aceptada si no es expresamente rechazada dentro de los diez días contados desde su recepción
• Art 177: las responsabilidades de los directivos se extinguen por la aprobación de su gestión, renuncia o transacción resuelta por la asamblea ordinaria. No se extinguen si la responsabilidad deriva de infracción a normas imperativas o si en la asamblea hubo oposición expresa y fundada de los asociados con derecho a voto en cantidad no menor al 10% del total (si es así, quienes se opusieron pueden ejecutar acción social de responsabilidad prevista en la ley especial)
• Art 178: pago de las cuotas y contribuciones correspondientes al mes inmediato anterior es necesario para participar en las asambleas. No puede impedirse si el asociado purgo la mora con antelación al inicio de la asamblea
• Art 179: el derecho de renunciar a ser asociado no puede ser limitado. Renunciante debe en todos los casos las cuotas y contribuciones devengadas hasta la fecha de la notificación de su renuncia
• Art 180: los asociados solo pueden ser excluidos por causas raves previstas en el estatuto; procedimiento debe asegurar el derecho de defensa del afectado. Si la decisión es adoptada por la comisión directiva el asociado tiene derecho a la revisión por la asamblea que debe convocarse en el menor plazo legal o estatutariamente posible. Incumplimiento de estos requisitos compromete la responsabilidad de la comisión directiva
• Art 181: los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de la a.c. su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometido al constituirla o posteriormente y al de las cuotas y contribuciones que estén obligados
• Art 182: calidad de asociado es intransmisible 
• Art 183: las a.c se disuelven por las causales grales de disolución de las pj privadas y tmb por la reducción de asociados a un número inferior al total de miembros titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de fiscalización, si dentro de los 6 meses no se restablece ese numero
• Art 184: el liquidador debe ser designado por la asamblea extraordinaria y de acuerdo a lo establecido en el estatuto, excepto en casos especiales en que procede la designación judicial o por la autoridad de contralor. Puede designarse más de uno, estableciéndose su actuación conjunta como órgano colegiado. La disolución y el nombramiento del liquidador deben inscribirse y publicarse
• Art 185: el procedimiento de liquidación se rige por las disposiciones del estatuto y se lleva a cabo bajo la vigilancia del órgano de fiscalización. sin importar la causal de disolución, el patrimonio resultante de la liquidación no se distribuye entre los asociados. En todos los casos debe darse el destino previsto en el estatuto y, a falta de previsión, el remanente debe destinarse a otra asociación civil domiciliada en la republica de objeto igual o similar a la liquidada
• Art 186: se aplican supletoriamente las disposiciones sobre sociedades, en lo pertinente (normas supletorias)

Sección 2- simples asociaciones:

• Art 187: el acto constitutivo de las simples asociaciones debe ser otorgado por instrumento público o privado con firma certificada por escribano público. Al nombre debe agregársele el aditamento “simple asociación” o “asociación simple” antepuesto o pospuesto
• Art 188: ley aplicable. Reenvió. Las s.a se rigen en cuanto a su acto constitutivo, gobierno, administración, socios, órgano de fiscalización y funcionamiento por lo dispuesto para las asociaciones civiles y las disposiciones especiales del capítulo 2
• Art 189: las s.a comienzan su existencia a partir de la fecha del acto constitutivo
• Art 190: s. a con menos - de 20 asociados pueden prescindir del órgano de fiscalización, subsiste la obligación de certificación de sus estados contables. En este caso todo miembro, aun excluido de la gestión, tiene derecho a informarse sobre el estado de los asuntos y de consultar sus libros y registros. La cláusula en contrario se tiene por no escrita
• Art 191: en caso de insuficiencia de los bienes de la a.s, el administrador y todo miembro que administra de hecho los asuntos de la asociación es solidariamente responsable de las obligaciones de la s.a que resultan de decisiones que han suscripto durante su administración. Los bienes personales de cada una de esas personas no pueden ser afectados al pago de las deudas de la asociación, sino después de haber satisfecho a sus acreedores individuales
• Art 192: el fundador o asociado que no intervino en la administración de la simple asociación no está obligado por las deudas de ella sino hasta la concurrencia de la contribución prometida o de las cuotas impagas.

Capítulo 3: fundaciones

Sección 1- concepto, objeto, modo de constitución y patrimonio

• Art 193: las fundaciones son pj que se constituyen con una finalidad de bien común, sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas, destinado a hacer lo posibles sus fines. Para existir requieren constituirse mediante instrumento público y solicitar y obtener autorización del estado para funcionar. Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitución por acto de última voluntad
• Art 194: un patrimonio inicial que posibilite razonablemente el cumplimiento de los fines propuestos estatutariamente es requisito indispensable para obtener la autorización estatal. Además de los bienes donados efectivamente en el acto constitutivo, se tienen en cuenta los que provengan de compromisos de aportes de integración futura, contraídos por los fundadores o terceros. La autoridad de contralor puede resolver favorablemente los pedidos de autorización si de los antecedentes de los fundadores o de los servidores de la voluntad fundacional comprometidos por la entidad a crearse, y además de las características del programa a desarrollar, resulta la aptitud potencial para el cumplimiento de los objetos previstos en los estatutos

Sección 2- constitución y autorización

• Art 195: el acto constitutivo de la fundación debe ser otorgado por el o los fundadores o apoderado con poder especial, si se lo hace por acto entre vivos; o por el autorizado por el juez sucesorio, si lo es por disposición de última voluntad. El instrumento debe ser presentado ante la autoridad de contralor para su aprobación y contener (además de designar los integrantes del primer consejo de administración y las personas facultadas para gestionar la autorización para funcionar):

1. Los siguientes dato de el o los fundadores: 1. Si es persona humana: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y numero de documento de identidad y, en su caso, el de los apoderados o autorizados; 2. Si es persona jurídica: razón social o denominación y el domicilio, acreditándose la existencia de la entidad fundadora, su inscripción registral y la presentación de quienes comparecen por ella; en ambos casos cuando se invoca mandato debe dejarse constancia del documento que lo acredita
2. Nombre y domicilio de la fundación
3. Designación del objeto (preciso y determinado
4. Patrimonio inicial, integración y recursos futuros, expresado en moneda nacional
5. Plazo de duración
6. Organización del consejo de administración, duración de los cargos, régimen de reuniones y procedimiento para la designación de sus miembros
7. Cláusulas del funcionamiento de la entidad
8. Procedimiento y régimen para la reforma del estatuto
9. Fecha del cierre del ejercicio anual
10. Cláusulas de disolución y procedimiento atinentes a la liquidación y destino de los bienes
11. Plan trienal de acción

• Art 196: el dinero en efectivo o los títulos valores del patrimonio inicial deben depositarse durante el trámite de autorización en el banco habilitado por la autoridad de contralor de la jurisdicción en que se constituye la fundación. Aportes no dinerarios deben constar en un inventario con sus respectivas valuaciones, suscripto por contador público nacional
• Art 197: las promesas de donación hechas por los fundadores en el acto constitutivo son irrevocables a partir de la resolución de la autoridad de contralor que autorice a la entidad para funcionar como pj. Si fallece el fundador luego de firmar el acto constitutivo, las promesas de donación no podrán revocarse por sus herederos, a partir de la presentación a la autoridad de contralor solicitando la autorización para funcionar como pj
• Art 198: fundación constituida=acciones legales para demandar por el cumplimiento de las promesas de donación hechas a su favor por el fundador o terceros, no siéndoles oponible la defensa vinculada a la revocación hecha antes de la aceptación, ni la relativa al objeto de la donación si constituye todo el patrimonio del donante o una parte indivisa de él o si el donante no tenía la titularidad dominial de lo comprometido
• Art 199: junto a la solicitud de otorgamiento de personería jurídica deben acompañarse los planes de accion que proyecta ejecutar la entidad en el primer trienio especificando la naturaleza, características y desarrollo de las actividades necesarias para su cumplimiento, como también las bases presupuestarias para su realización. Cumpliendo el plazo, se debe proponer lo inherente al trienio subsiguiente, con idénticas exigencias
• Art 200: los fundadores y administradores de la fundación son solidariamente responsables frente a terceros por las obligaciones contraídas hasta una vez obtenida la autorización para funcionarlos bienes personales de cada uno de ellos pueden ser afectados al pago de esas deudas solo después de haber sido satisfechos sus acreedores individuales

Sección 3- gobierno y administración

• Art 201: Gob. y administración de fundaciones recae en un consejo de administración, integrado mínimamente por 3 personas humanas; tiene las facultades necesarias para el cumplimiento del objeto de la fundación, dentro de las condiciones del estatuto
• Art 202: los fundadores pueden reservarse por disposición expresa del estatuto la facultad de ocupar cargos en el consejo de administración y la de designar los consejeros cuando se produzca el vencimiento de los plazos de designación o la vacancia de alguno de ellos
• Art 203: la designación de los integrantes del consejo de administración puede además ser conferida a instituciones públicas y a entidades privadas sin fines de lucro
• Art 204: los miembros del consejo de administración pueden ser permanentes o temporarios. El estatuto puede establecer que algunas decisiones requieran siempre el voto favorable de los primeros o que quede reservada a estos la designación de los segundos
• Art 205: el estatuto puede prever la delegación de facultades de administración y gobierno a favor de un comité ejecutivo integrado por miembros del consejo de administración o por terceros, el cual debe ejercer sus funciones entre los periodos de reunión del consejo, y con rendición de cuentas a él. Puede también delegar facultades ejecutivas en una o más personas humanas, sean o no miembros del consejo de administración. El estatuto puede prever alguna forma de retribución pecuniaria a favor de los miembros del comité ejecutivo
• Art 206: los miembros el consejo de administración no pueden recibir retribuciones por el ejercicio de su cargo, excepto el reembolso de gastos, siendo su cometido de carácter honorario
• Art 207: el estatuto debe prever el régimen de reuniones ordinarias y extraordinarias del consejo de administración y del comité ejecutivo si es pluripersonal así como del procedimiento de convocatoria. El quorum debe ser el de la mitad más uno de sus integrantes. Debe labrarse en libro especial acta de las deliberaciones de los entes mencionados, en la que se resuma lo que resulte de cada convocatoria con todos los detalles más relevantes de lo actuado. Las decisiones se toman por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes excepto que la ley o el estatuto requieran mayorías calificadas. Si empatan, el pte del consejo de administración o del comité ejecutivo tiene doble voto
• Art 208: las mayorías del articulo 207 no se requieren para la designación de nuevos integrantes del consejo de administración cuando su concurrencia se ha tornado imposible
• Art 209: los miembros del consejo de administración pueden ser removidos con el voto de por lo menos las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo. El estatuto puede prever la caducidad automática de los mandatos por ausencia injustificadas y reiteradas a las reuniones del consejo
• Art 210 (acefalia del consejo de administración): cuando existan cargos vacantes en el consejo de administración que generen que su funcionamiento se torne imposible, y no puede tener lugar la designación de nuevos miembros conforme al estatuto, o estos rehúsen aceptar los cargos, la autoridad de contralor debe proceder al reorganizar la administración de la fundación, a designar sus nuevas autoridades y a modificar el estatuto en las partes pertinentes
• Art 211: los integrantes del consejo de administración se rigen, respecto de sus derechos y obligaciones, por la ley, por las normas reglamentarias en vigor, por los estatutos y, subsidiariamente, por las reglas del mandato. En caso de violación por su parte de nomas legales, reglamentarias o estatutarias, son pasibles de la acción por responsabilidad que pueden promover tanto la fundación como la autoridad de contralor, sin perjuicio de las sanciones de índole administrativa y las medidas que esta última pueda adoptar respecto de la fundación y de los integrantes del consejo
• Art 212: todo contrato entre la fundación y los fundadores o sus herederos, con excepción de las donaciones que estos hacen a aquella, debe ser sometido a la aprobación de la autoridad de contralor, sin esta es ineficaz de pleno derecho. Esta norma se aplica a toda resolución del consejo de administración que directa o indirectamente origina a favor del fundador o sus herederos un beneficio que no está previsto en el estatuto
• Art 213: Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de sus fines. La acumulación de fondos debe ser solo con objetos precisos siempre relacionados al objeto estatutariamente previsto. En estos casos debe informarse a la autoridad de contralor clara y concretamente sobre esos objetivos buscados y la factibilidad material de su cumplimiento. También las fundaciones deben informar a la autoridad de contralor inmediatamente la realización de gastos que importen una disminución apreciable de su patrimonio

Sección 4- información y contralor

• Art 214: las fundaciones deben proporcionar a la autoridad de contralor de su jurisdicción toda la información que ella les requiera (deber de información)
• Art 215: las reparticiones oficiales deben suministrar directamente a la autoridad de contralor toda la info y asesoramiento que esta les requiera para una mejor apreciación de los programas proyectados por las fundaciones

Sección 5- reforma del estatuto y disolución

• Art 216: excepto disposición contraria del estatuto, las reformas requieren por lo menos el voto favorable de la mayoría absoluta de los integrantes del consejo de administración y de los dos tercios en los supuestos de modificación de objeto, fusión con entidades similares y disolución. El cambio de objeto solo es procedente cuando lo establecido por el fundador ha llegado a ser de cumplimiento imposible
• Art 217: en caso se disolución, el remanente de los bienes debe ser para una entidad de carácter público o una pj privada con un objeto de utilidad pública o de bien común, que no tenga fin de lucro y que este domiciliada en la república. Esta disposición no aplica a fundaciones extranjeras. Decisiones sobre traspaso del remanente de los bienes requieren la previa aprobación de la autoridad de contralor
• Art 218: la reforma del estatuto o disolución y traspaso de los bienes de la fundación, motivados por cambios que hayan tornado imposible el cumplimiento de su objeto conforme a lo previsto al tiempo de la creación del ente y del otorgamiento de su personería jurídica NO da lugar a la acción de revocación de las donaciones por parte de los donantes o sus herederos, a menos que en el acto de celebración de tales donaciones se haya establecido expresamente como condición resolutoria el cambio de objeto

Sección 6- fundaciones creadas por disposición testamentaria

• Art 219: si el testador dispone de bienes para la creación de una fundación, incumbe al ministerio publico asegurar la efectividad de su propósito, en forma coadyuvante con los herederos y el albacea testamentario, si lo hubiera
• Art 220: si los herederos no se ponen de acuerdo entre sí o con el albacea en la redacción del estatuto y el acta constitutiva, las diferencias son resueltas por el juez de la sucesión, previa vista al ministerio público y a la autoridad de contralor

Sección 7- autoridad de contralor

• Art 221 (atribuciones): la autoridad de contralor aprueba los estatutos de la fundación y su reforma; fiscaliza su funcionamiento y el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias a que se halla sujeta, incluso la disolución y liquidación
• Art 222: otras facultades:

1. Solicitar de las autoridades judiciales la designación de administradores interinos de las fundaciones cuando no se llenan las vacantes de sus órganos de gobierno con perjuicio del desenvolvimiento normal de la entidad o cuando carecen temporariamente de esos órganos
2. Suspender, en caso de urgencia, el cumplimiento de las deliberaciones o resoluciones contrarias a las leyes o los estatutos, y solicitar a las autoridades judiciales la nulidad de esos actos
3. Solicitar a las autoridades la suspensión o remoción de los administradores que hubieran violado los deberes de su cargo, y la designación de administradores provisorios
4. Convocar al consejo de administración a petición de alguno de sus miembros, o cuando se compruebe la autoridad de contralor

• Art 223: corresponde también a la autoridad de contralor:

1. Cambio de objeto cuando el anterior es de cumplimiento imposible o ha desaparecido, procurando respetar en la mayor medida posible la voluntad de aquellos. En tal caso, tiene las atribuciones necesarias para modificar los estatutos de conformidad con ese cambio
2. Fusión o coordinación de actividades de dos o más fundaciones cuando se den las circunstancias señaladas en el inciso a o cuando la multiplicidad de fundaciones de objeto análogo hacen aconsejable la medida para su mejor desenvolvimiento y sea manifiesto el mayor beneficio publico

• Art 224: las decisiones administrativas que denieguen la autorización para la constitución de la fundación o retiren la personería jurídica acordada pueden recurrirse judicialmente en los casos de ilegitimidad y arbitrariedad. Igual recurso cabe si se trata de fundación extranjera y se deniegue la aprobación requerida por ella o luego sea revocada. El recurso debe sustanciar con arreglo al trámite más breve que rija en la jurisdicción que corresponda, por ante el tribunal de apelación con competencia en lo civil correspondiente al domicilio de la fundación. Los órganos de la fundación pueden deducir igual recurso contra las resoluciones que dicte la autoridad de contralor en la situación prevista en el inciso b del art 223

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