SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Una sociedad en nombre colectivo está compuesta por dos o más personas que voluntariamente han ingresado a ella para emprender, como copropietario, un negocio con fines de lucro, en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Generalidades

• La razón social solo puede ser integrada por los nombres de los socios. La ley sanciona a las personas que sin ser socios permitan que su nombre se incluya en la razón social y la declara responsable y solicitaría de las obligaciones contraídas por la sociedad.  Cuando la sociedad está conformada por una cantidad considerable de socios la razón social debe al menos contener el nombre de alguno de ellos.
• En estas sociedades las partes sociales no pueden cederse libremente a un tercero, los socios tienen preferencia para adquirir las partes sociales, derecho preferencial del socio. Este derecho puede ser atenuado en el Contrato de sociedad incorporando que al momento de la muerte de alguno de sus socios sus partes sociales pueden ser cedidas a sus herederos o aun en vida puedan ser cedidas a terceros con previa aprobación de los demás socios.
• Responsabilidad ilimitada.- Cada socio es individualmente responsable por las deudas que la sociedad haya contraído durante su actuación como socio dentro de la institución. Si se retira de la entidad debe hacerlo público.
• En estas compañías de responsabilidad ilimitada, los acreedores podrán demandar el pago a cualesquiera de los socios. Si los activos de un socio resultan insuficientes para liquidar la deuda en su totalidad él o los acreedores podrán recurrir a los activos de los socios solventes, es decir la responsabilidad del socio no se limita al monto de sus aportes sino que se extiende a sus bienes personales. Si un socio se retira solo responde por las deudas viejas y no las nuevas. Si un socio ingresa este responde por la deudas nuevas y las viejas también.
• Cada socio tiene derecho a obrar y a obligar a la compañía sin la autorización de los demás socios. Sin embargo, en el Contrato de sociedad se indica uno o los socios (Administradores) autorizados para obrar y firmar por ella, solo la firma de ellos y la del socio cuyo nombre esté incluido en la razón social la obligan.
• Solo los socios pueden ser administradores, de ser nombrados al momento de la constitución de la sociedad debe ser por unanimidad si es en un acto posterior puede ser por mayoría simple, pueden ser revocados en casos de que el socio no pague o no entregue su aporte, utilice la firma o el capital para provecho propio, cometa fraude, se ausente injustificadamente, o incurra en conductas prohibidas a los socios, haber sido inhabilitado, entredicho o declarado en quiebra; esta revocación solo se puede llevar a cabo si fue elegido en un acto posterior a la constitución; si fue elegido en el Contrato de sociedad  puede solicitarse a un juez su revocación.
• Los socios de una compañía en nombre colectivo tienen legalmente prohibido tomar interés o participar en otra compañía en nombre colectivo que desarrolle el mismo objeto social.
• No podrán llevar a cabo, por cuenta propia a ajena, negocios de la misma clase de los que desarrolla la sociedad.
• Los aportes de los socios podrán hacerse en dinero o en especie al momento y en la forma en que se establezca en el contrato de la sociedad.
• El contrato de la sociedad debe ser presentado, dentro de los 15 días siguientes a la celebración del contrato, al Juez de Comercio o al Registro Mercantil, quien ordenará su registro y publicación de un extracto que debe contener: los nombres de los socios, su domicilio, el monto de su aporte, la forma de pagos de los aportes, la firma o razón social de la compañía, el objeto de la compañía, el nombre de los socios que ejercerán la administración y el termino de duración de la sociedad.
• Reparto de Beneficios.- Las utilidades sé distribuyen de acuerdo a la forma en que los socios se han puesto de acuerdo.
• No existen comisarios los socios son los administradores de la compañía.
• Para estas sociedades no se exigen asambleas generales, los socios podrán establecer en el Contrato de sociedad como tomar sus decisiones.
• Los votos no se cuentan por partes sociales sino por cabeza.
• Retiros de activos.- Sé establecen limitaciones para el retiro de los dividendos o la distribución de otros activos que puedan hacer los miembros de la Sociedad.
• Muerte de un Socio.- Salvo a lo que hayan establecido los socios, la muerte de uno de ellos disuelve la entidad. Los herederos tienen derecho a reclamar la parte del socio fallecido, pero no tienen derecho a sucederle como miembro de la sociedad.

SOCIEDAD EN COMANDITA:

El origen de esta Sociedad se deriva de una operación de crédito muy antigua del comercio marítimo denominado en el antiguo “Contrato de Commenda”, que era en la Edad Media, el contrato por el que una persona confiaba en otra un capital en efectivo o en otra clase de bienes, con el objeto de realizar una explotación económica y dividirse posteriormente las ganancias.

Se caracteriza por la coexistencia de dos (2) clases de socios, los solidarios, colectivos o comanditantes que responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los comanditarios que no intervienen en la razón social, solo responden hasta el monto de sus aportes sin poner en riesgo su patrimonio personal. El Capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.

Pueden ser Sociedad en comandita simple o Sociedad en comandita por acciones, que atiende a la forma en que se representa el capital social. En la simple las participaciones en el capital de los socios solidarios no pueden estar representadas en acciones o cualquier otra clase de títulos negociables, situación que si ocurre en la comandita por acciones.

Generalidades

• La razón social se integra por los nombre de los socios solidaros quienes serán responsables de todas las obligaciones como socios solidarios. Se debe indicar el tipo de sociedad para distinguir las simple de las por acciones.
• El socio comanditario solo responde por los actos de la sociedad con el capital aportado, por el que recibe dividendos cuando hay beneficio suficiente para acordarlos. Pero si hay disminución del capital éste debe reintegrar los dividendos o intereses que se le hayan pagado.
• Los comanditarios no pueden ser administradores ni apoderados generales de la sociedad, solo pueden ser apoderados especiales.
• Los socios solidarios están sujetos a las mismas prohibiciones que los socios de la compañía en nombre colectivo.

Sociedad en comandita simple

• Conforme al Código de Comercio la razón social debe estar compuesta por el nombre de uno o varios socios solidariamente responsables.
• La administración corresponde a uno o varios de los socios comanditantes.
• El comanditario está obligado a entregar su aporte y tiene derecho a participar en los beneficios y pérdidas de la sociedad.
• El Comanditario aporta dinero pero el comanditante aporta trabajo, industria y su garantía se extiende a sus bienes personales, pero en la sociedad en comandita simple el socio comanditario es escogido como socio comanditante, sus partes sociales no pueden cederse sin el consentimiento de todos los socios y se disuelve si la sociedad es de dos y uno de los socios muere pero si es de tres no hay disolución.
• El nombre del socio comanditario no puede formar parte de la razón social.
• El socio comanditario no puede obrar ni firmar por la sociedad ni obligarla, su poder está limitado a gestiones internas de la sociedad, vigilar la marcha del negocio y aconsejar a los administradores, incluso pueden ser empleados pero nunca podrá representarla.
• El socio comanditario está obligado a restituir los dividendos ficticios pagados sin haber resultado beneficios suficientes pero aquellos pagados en vista de beneficios suficientes para acordarlos, no está obligado a reintegrarlos aunque hagan disminución de capital en ejercicios posteriores.
• El socio comanditario está obligado a contribuir cuando hay pérdidas del capital social.
• El socio comanditante responde solidariamente incluso con sus bienes personales las deudas de la sociedad, puede ser el administrador y su nombre forma parte de la razón social de la sociedad.
• El contrato de la sociedad debe ser presentado, dentro de los 15 días siguientes a la celebración del contrato, al Juez de Comercio o al Registro Mercantil, quien ordenará su registro y publicación de un extracto que debe contener: los nombres de los socios, su domicilio, el monto de su aporte, la forma de pagos de los aportes, la firma o razón social de la compañía, el objeto de la compañía, el nombre de los socios que ejercerán la administración y el termino de duración de la sociedad.

Sociedad en comandita por acciones

Las sociedades en comandita por acciones surgieron porque antes no se podía constituir una compañía anónima sin el consentimiento del gobierno, en la actualidad no existe esa dificultad ya no se justifica crear este tipo de compañía.

• Aquí también existen dos categorías de socios: Comanditantes y Comanditarios.
• El comanditante son los socios solidarios que ejercen la administración de la sociedad y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades particularmente el socio cuyo nombre integre la razón social, pudiendo ser elegidos en el momento de la constitución de la sociedad. Su situación es la misma de los socios en nombre colectivo.
• El Comanditario no es escogido, pueden formar parte de la sociedad sin llegar a conocerse cuando la sociedad se constituye por suscripción pública o se adquieren acciones en la bolsa.
• Sus partes sociales están representadas por acciones, libremente negociables.
• Los comanditarios son accionistas de la compañía con una situación similar a la de los socios de una compañía anónima.
• Los Comanditarios accionistas no pueden intervenir en la administración, su responsabilidad se limita al monto de su aporte.
• En las sociedades en comandita por acciones existen comisarios y se celebran actas de asambleas generales de accionistas, medio por el que los accionistas comanditarios intervienen en la gestión interna de la sociedad.
• Los Comisarios controlan la gestión de los administradores.
• El administrador es nombrado y revocado en las asambleas con por lo menos la decisión de las tres cuartas partes del capital social.
• El administrador revocado responde ilimitada y solidariamente de las deudas sociales durante su administración, al igual que el nuevo administrador queda constituido en socio solidario.
• En las asambleas solo pueden participar los comanditarios accionistas, los comanditantes no tienen derecho a participar.
• El Comanditario puede separarse de la sociedad cuando no convenga en alguna decisión, reintegro, aumento de capital o cambio del objeto, obteniendo el reembolso de sus acciones en proporción al último balance aprobado.
• En las sociedades en comandita por acciones el documento constitutivo y los estatutos debe contener: Denominación, domicilio, objeto, capital suscrito y pagado, nombre con sus datos y número de acciones de los socios, valor de los bienes aportados, reglas para repartir los beneficios, miembros de junta directiva y sus funciones, comisarios, facultades de la asamblea. Los administradores son personal y solidariamente responsables de presentarlo ante el Registro Mercantil dentro de los 15 días siguiente a su celebración, para su registro y publicación.

Sociedad anónima (S.A.): Definición y características. Constitución. Capital social. Las acciones. Administración. El comisario: su importancia. Las asambleas: Ordinarias y extraordinarias.

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