SOCIEDADES LEY 19950

SOCIEDADES 

LEY 19950

El objeto principal de esta ley es la obtención del lucro, sin embargo, existen formas societarias que no persiguen el lucro como las fundaciones, asociaciones simples y civiles que se inscriben en un registro. También, las cooperativas. Estas se deben inscribir en la provincia de Entre Ríos en la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas, esto es un requisito formal.  

Con la modificación de la ley 27994, se establece que existen sociedades cuando una o dos o más personas tengan un objeto de ganancias. La responsabilidad limitada* sirve para que los socios no tengan que afrontar deudas con sus bienes personales, solo se ataca a la sociedad. Se permite que existan sociedades de un solo socio para que pueda aplicar esta responsabilidad y no se los desfavorezca, por ejemplo, la Sociedad Anónima Unipersonal.

*Responsabilidad limitada: no pueden a los socios atacarlos contra sus bienes personales. Solamente a la sociedad.  Es un instrumento, una creación del legislador.

TIPOS DE SOCIEDADES  

Sociedades por acciones:  

• Sociedades anónimas: el capital se divide en acciones y los socios limitan su responsabilidad al monto de ellas que haya suscripto.  
• En comanditas por acciones: socios comanditados (respon. Solidaria e ilimitada) y comanditarios (capital en acciones y resp. Limitada)

Sociedades por parte de interés o personalistas: tienen la característica de “affectio societaris”, es decir, confianza entre los socios, porque la responsabilidad de estas se las considera peligrosa al ser ilimitada y solidaria. Cuando una sociedad es solidaria, ante una deuda, el acreedor puede cobrarle a cualquier socio, sin importar el porcentaje de participación. El que paga después puede hacer una acción de repetición, reintegro o reclamo a los otros socios. Es una ventaja para al acreedor porque puede atacar al socio que tenga mayor patrimonio.  

• Sociedades colectivas: cuentan con el beneficio de excusión, pueden pedir que se ataque primero el patrimonio de la sociedad.  
• Sociedades de capital e industria: socios capitalistas (obligación de dar, resp. Solidaria e ilimitada) y socios industriales (obligación de hacer)
• Sociedades en comandita simple: similar a comandita por acciones, pero los comanditarios responden por los aportes efectuados a la sociedad.  

Las SRL, sociedad de responsabilidad limitada. Es parecida a las sociedades por acciones por su responsabilidad limitada, y parecida a las sociedades personalistas porque interesa quien es el socio. Su capital se divide en cuotas. Responden por las obligaciones sociales hasta el monto de las cuotas que haya suscripto e integrado.

Sociedades de hecho e irregulares: buscan un beneficio económico, pero que omiten requisitos esenciales o incumplen las formalidades exigidas por la ley, por ejemplo, que no están inscriptos, ya sea porque no quieren hacerlo o porque tienen algún defecto en su estructura. Su responsabilidad también es ilimitada, solidaria y directa, es decir que el acreedor podía ir directamente contra los bienes personales. Hoy en día, se denominan “sociedades residuales”, estas son:  

• Las atípicas, no se adecua a la estructura de la ley, ejemplo: SA con un socio con responsabilidad ilimitada;  
• Carecen de elemento tipificante o no, estos son cuestiones fundamentales al tipo social, ejemplo en la SRL tiene que existir una gerencia, mientras que los no tipificantes son las cuestiones formales de la ley, ejemplo, las características del objeto social, domicilio;
• Informales, se trató de contemplar a las sociedades de hecho.  

Su responsabilidad no tan fuerte porque es simplemente mancomunada y en partes iguales. Esto es lo contrario a la responsabilidad solidaria, el acreedor va a ir contra cada uno de los socios en partes iguales, sin importar su porcentaje de participación.  

APORTES

Se puede adquirir el carácter de socio al intervenir en el contrato constitutivo o por la incorporación posterior (ej, compra de acciones). Para serlo deben aportar capital. Va a depender del tipo social el aporte. Puede ser de dos formas:  

Prestación de dar: puede tratarse de dinero, inmuebles, cosas, derechos, etc, ej: aportar determinada cantidad de dinero. Se divide en:  

• Dar en propiedad: se transfiere la titularidad del bien a la sociedad. Se permite en todo tipo de sociedad. Ej: dar en propiedad un inmueble. Son exigidos en las SRL, SA y SCA.  
• Dar en uso y goce: se lo presta a la sociedad y el socio conserva su titularidad. Estos están permitidos en sociedades de personas, ya que en las sociedades por acciones o SRL los acreedores no tendrían de donde cobrar sus deudas porque no se ataca el patrimonio personal. Si se aporta en este tipo de sociedad, se considera “prestación accesoria”  

Prestación de hacer: consiste en la realización de trabajos específicos. Por ejemplo, experiencia en el tema. Solo están permitidos en sociedades de personas.

El socio debe garantía de evicción a la sociedad por los bienes que haya aportado, es decir, garantizar el uso y goce pacifico sin que existan reclamos judiciales legítimos de terceros. La sociedad puede excluir al socio o reclamarle el valor del bien, o bien, reemplazarlo.  Órganos

• Administración: llevar a cabo la operatoria de la sociedad. No siempre tiene que ser un socio, puede ser un tercero que se lo contrate. En las SRL es la gerencia, SA el directorio. El administrador tiene la representación de la sociedad. 
• Gobierno: compuesto por los socios. Se reúnen en las asambleas.  
• Control o supervisión: la sindicatura. Controla al administrador por cuestiones legales.  

CONCEPTO  

Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

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