Contabilidad

CLASES DE SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN

La ley General de Sociedades Mercantiles establece:

Artículo 222.-“La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza”.

Artículo 226.-“Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rigen la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer”.

TIPOS DE FUSIÓN

La doctrina coincide en que desde el punto de vista jurídico existen dos tipos de fusión de sociedades; la fusión pura o propiamente dicha, también llamada fusión por integración, que es aquella en la que desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan; y la fusión por incorporación o absorción en la que algunas de las sociedades se extinguen para ingresar mediante la transmisión total de su patrimonio, a otra sociedad preexistente, denominada fusionante.

Desde el punto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar en:

· Fusión Horizontal.- Tratándose de empresas que producen productos similares.

· Fusión Vertical.- Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente de abastecimiento o un cliente potencial.

· Fusión de Conglomerado.- Cuando las empresas tienen productos en mercados distintos.

Con base en lo anterior las sociedades que se fusionan pueden ser de capitales o de personas, de igual o distinta naturaleza, y en todo caso formar una distinta a las participantes.

2. Importancia y ventajas

3. Consideraciones

Existe un sinnúmero de motivos que pueden dar origen a la fusión de sociedades entre los cuales podemos señalar:

· El mejoramiento de las condiciones de mercado, el que puede obtenerse bien sea aumentando la producción y disminuyendo los costos y gastos, mejorando el precio tope del producto o ampliando los ámbitos de mercado potencial, entre otras muchas formas.

· La diversificación que permite reducir los riesgos del negocio y financieros; entendiéndose por riesgo de negocio la incapacidad para asegurar la estabilidad en ventas, costos y utilidades; y por riesgo financiero la incertidumbre inherente al uso de la palanca financiera (deuda).

· La obtención de activos intangibles no disponibles como personal clave, patentes y marcas, equipo de investigación, prestigio e ingreso rápido a mercados corrientes y deseables, sólo por mencionar algunos.

· Razones financieras tales como beneficios operacionales, de liquidez o de aumento de valor de mercado de las acciones de las sociedades participantes, etc.

Sin embargo la razón fundamental que motiva una fusión de sociedades, es “La maximización del valor de mercado de la empresa”, lo que provocará un aumento en los márgenes de utilidad.

También es conveniente hacer mención que la fusión de sociedades, así como tienen ventajas también tiene desventajas entre las que podemos señalar:

· El cambio de las condiciones de operación y forma de trabajo.

· La pérdida de poder y control administrativo de los accionistas.

· El considerar que el pago por la fusión, representado por las acciones de la fusionante o la nueva sociedad, no corresponde al valor que antes, en las fusionadas tenían las acciones de los socios.

Un estudio realizado en Harvard nos muestra que a pesar que en las últimas épocas, la fusión de sociedades ha tenido gran aceptación e incluso ha proliferado por las grandes ventajas que obtienen, la realidad es que en la práctica han fracasado y entre las principales causas tenemos:

· El error de no definir las metas que se pretenden con la fusión y que permitan el acoplamiento de los recursos de las empresas participantes.

· No definir la ganancia efectiva a obtener por las empresas participantes.

· El hacer una inadecuada elección del candidato a fusionar por no hacer una investigación adecuada de su situación financiera y comercial.

Sin embargo el principal problema es el problema humano pues en una fusión se requiere la asimilación e integración tanto de ejecutivos como del personal de las entidades participantes, ya que “Al adquirir una empresa usted ante todo adquiere personas y si logra asimilarlas tendrá éxito”.

4. Diagrama para la fusión de organizaciones

Para que la fusión de sociedades pueda realizarse y producir plenamente sus efectos se requiere agotar una serie de pasos cuyo análisis se hará en este punto.

Existen dos sistemas:

Sistema Alemán.- En el que la fusión tiene lugar inmediatamente de que ésta se delibera, pero los patrimonios sociales permanecen separados por cierto tiempo y su administración se hace también por separado, hasta que los acreedores hayan sido satisfechos o debidamente garantizados, momento en que los patrimonios sociales pasan a formar uno solo.

Sistema Italiano.- En el que es necesario que transcurra determinado tiempo para que los patrimonios formen uno solo, mientras tanto, cada sociedad administra y dispone libremente su haber social. Los acreedores, durante el término entre la deliberación y su inscripción y la fecha en que tiene efecto, pueden oponerse a que la fusión se lleve a cabo, en tal caso, la fusión se suspende hasta que se declare infundada la oposición.

5. Proceso para su registro contable

Acuerdo De Fusión

El acuerdo de fusión deberá ser decidido por cada una de las sociedades interesadas, las que analizarán la forma y condiciones en que ésta se llevará a cabo, estudiará su situación patrimonial y la manera y cuantía como serán reconocidos los derechos de los socios de las sociedades que desaparecen.

Ejecución Del Acuerdo De Fusión

La ejecución del acuerdo de fusión es un negocio en el que intervienen las partes que deberán fusionarse a través de sus representantes legales. Consisten en la elaboración del contrato de fusión y en tanto este contrato no surta efectos, las sociedades participantes continúan su vida independiente.

Formalidades

Las formalidades del proceso de fusión se encuentran contenidas en los artículos 222, 223, 225 y 226 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que disponen:

Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.

Artículo

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