Resumen Sociedades

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RESUMEN SOCIEDADES PARA PRIMER PARCIAL

CAPÍTULO 1. INTRODUCCIÓN A LAS SOCIEDADES.

1. Referencia histórica de las sociedades

1. Etapa subjetiva

SURGE el DC CON LA CAÍDA DEL IMPERIO ROMANO. Edad media. Nació como un derecho de clase, en Europa, el imperio Romano mandaba en todo el continente y más también. Cuando cae el imperio romano en el siglo IV se produce una atomización de esos pueblos que estaban bajo el dominio de roma.

En roma no había un derecho específico que regulara la materia de comercio, si había el ius privado que regulaba el DC y la actividad del pretor (jueces) era que hacían que las normas se adoptaran a la idiosincrasia de cada pueblo. Cuando cae el imperio romano esto desaparece y cada pueblo empieza a tener su legislación.

En ESTO LOS comerciantes empiezan a tener normas particulares para su pueblo, por eso se dice que el DC es una categoría histórica y de CLASE, de aquellos individuos que ejercían el comercio.

1. Etapa objetiva. Revolución francesa.

Todo esto fue evolucionando legislativamente. En la RF se produce una objetivización del DC y pasa a ser el derecho de los actos de comercio, pasamos de la etapa SUBJETIVA a una etapa OBJETIVA.

Código de Napoleón

1. Régimen legal de las sociedades.

• Del Art. 1 al 124 de la LGS es la parte general, la parte especial arranca en el 125 es lo demás. Hoy hay más que nada hay SRL y SA, por lo que le vamos a dar mucha trascendencia a estas dos sociedades. Claramente estas son las dos sociedades que más se utilizan.

• La LGS se sancionó en 1972. Tuvo una reforma en el año 83 y la gran reforma fue en 2015 (ley 26994) donde se reforma el CCyC y se le cambian cosas a la LGS, como se unifica el derecho comercial con el civil desaparece la distinción. También se utiliza el CCyC supletoriamente a la ley 19550. Evolución legislativa: Hasta el 72 no había una LGS, había leyes distintas que regulaban a las sociedades. En el 72 se unifican todas las sociedades en una sola norma.

1. Sociedad. Concepto.

• ARTICULO 1º. Concepto. — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

• La sociedad es un concepto jurídico. La sociedad es la figura jurídica para darle una estructura, una organización a una empresa.

• La sociedad es una persona jurídica e integran la rama de personas jurídicas privadas. Si bien dijimos que la ley que vamos a estudiar es la 19550, también se aplican subsidiariamente a las sociedades las disposiciones del CCyC.

1. La descentralización de las sociedades

• ¿Qué es? La necesidad de dividir la concentración de poder en una sociedad o un país debido a diversos motivos. Básicamente es la división del poder. Hay 4 formas.

• Sucursal: Dependencia con limitada autonomía jurídica para celebrar negocios, tiene su propia contabilidad, domicilio especial. Puede estar llevada a cabo por un gerente, aunque rinde cuentas a la sociedad.

• Agencia: Es una oficina administrativa sin atribuciones para celebrar negocios directamente.

• Establecimiento: es el lugar de la sede.

• Filial: Tiene independencia jurídica, capital propio y personalidad jurídica autónoma.

1. Principios orientadores que rigen las sociedades y que tuvieron los juristas para hacer la ley

1. Acto constitutivo como contrato plurilateral de organización

• Yo celebro con vos un contrato de compraventa, es un contrato bilateral y hay obligaciones entre dos partes, recíprocas. Básicamente si los 70 del aula iniciamos una sociedad anónima, redactamos el estatuto de una SA, estamos creando un sujeto nuevo, dando nacimiento a una nueva persona. Esa sociedad que se crea va a ser titular de derechos y obligaciones, es una persona distinta de todos nosotros y va a asumir derechos y obligaciones distintos de las de cada una de las personas que las componen.

• Para que la cosa funcione tiene que haber una armonía, un acuerdo mínimo para que esta sociedad que creamos que se va a dedicar a determinada actividad, funcione. Por eso NO ES UN CONTRATO BILATERAL, ES PLURILATERAL PORQUE ESTAMOS TODOS NOSOTROS generando un entendimiento para que la sociedad funcione.

• Las partes que celebran el contrato (los socios) no pueden tener intereses contrapuestos, de entrada, la cosa tiene que andar, por eso se habla de un contrato plurilateral, muchas partes sin intereses contrapuestos que aúnan esfuerzos para iniciar un emprendimiento empresarial.

1. Principio de la tipicidad

• La adopción de ciertos tipos sociales, fue para el legislador argentino un pilar para la seguridad jurídica. No hay posibilidad para que los particulares utilicen otras formas societarias de las que suministra la ley.

• Esto es porque, de otro modo, se producirían daños a la seguridad jurídica como, por ejemplo: terceros que no conozcan el estatuto social podrían sufrir maniobras o engaños que se pueden evitar con este esquema cerrado de tipos sociales, en los que están predeterminadas legalmente cuestiones cruciales como la de la responsabilidad de los socios o la aptitud de ciertos sujetos para representar a la sociedad, etc.

1. Personalidad societaria (Art. 2) (art. 54 tercer párrafo)

• ARTICULO 2º. Sujeto de derecho. — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

• La separación de patrimonios entre la persona jurídica y sus miembros y la limitación de responsabilidades que concede la personalidad a una sociedad tiene límites que están basados en su uso adecuado, límites que son suprimidos cuando la utilización de las formas societarias busca perjudicar a terceros, eludir la ley, el orden público o sencillamente la buena fe para frustrar derechos de acreedores.

• La personalidad de la sociedad es importante, pero hay limitación en supuestos.

• ARTICULO 54. Dolo o culpa del socio o del contratante. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica.

La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

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