Descripcion SRL

Art. 89. La sociedad de responsabilidad limitada es aquella formada por dos o más personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.

Su capital social estará dividido en partes iguales e indivisibles, que se denominarán cuotas sociales. Estas cuotas no estarán representadas por títulos negociables, es decir, sólo serán transmisibles cumpliendo las condiciones y el procedimiento dispuesto expresamente por la misma ley. No obstante, podrán ser libremente transmisibles por vía de sucesión y en caso de liquidación de comunidad de bienes entre esposos, también podrán ser libremente cesibles entre ascendentes, descendientes y socios, salvo que en cualquiera de estas situaciones los estatutos sociales exijan nuevas condiciones.

El artículo citado resalta otra particularidad de la S.R.L., pues los socios limitan su responsabilidad a la cantidad de cuotas adquiridas, por lo tanto “no responden personalmente por las deudas sociales”. Es por esto que el artículo 92 de la tratada ley exige que las cuotas sociales se encuentren enteramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad; sin importar la naturaleza de las aportaciones, sean en efectivo o en naturaleza. Esta exigencia busca otorgar a los acreedores una garantía directa sobre la sociedad.

b) Administración.

La S.R.L. será administrada por uno o más gerentes que deberán ser personas físicas, socios o no; podrán ser nombrados vía estatutaria o por asamblea general ordinaria. Se encuentran imposibilitados para ejercer el cargo de gerentes los menores de edad no emancipados, los incapaces y los condenados por infracciones criminales, así como aquellos que por razón de sus funciones no puedan ejercer el comercio.

Los estatutos sociales determinarán los poderes del o de los gerentes frente a los socios. Frente a los terceros, los gerentes poseerán los poderes más amplios para actuar, en todas las circunstancias, bajo reservas de los que la ley les atribuya expresamente a los socios.

El artículo 105 de la tratada ley, declara la responsabilidad del o de los gerentes, según el caso, frente a la sociedad o frente a terceros de las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada; así como de las violaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su gestión.

La designación del o de los gerentes será revocable por la decisión de los socios que representen al menos la mitad (1/2) de las cuotas sociales; si la decisión fuere tomada sin justa causa podrá dar lugar a la acción de reparación en daños y perjuicios. La revocación también puede llevarse a requerimiento de cualquier socio mediante decisión judicial motivada en causa legítima.

c) Competencia de la Asamblea General ordinaria y extraordinaria.

Conforme al artículo 114, la asamblea general ordinaria tendrá bajo su competencia deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La aprobación de los estados financieros y la distribución total o parcial de los beneficios acumulados;
b) El nombramiento y la revocación de los gerentes, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos;
c) La autorización a los gerentes para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, de actividades concurrentes con el objeto social o de convenios a través de los cuales obtengan un beneficio personal directo o indirecto; y,
d) Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

El Párrafo del mismo artículo atribuye a la asamblea general extraordinaria:

a)La modificación de los estatutos sociales;
b)El aumento y la reducción del capital social;
c)La transformación, fusión o escisión de la sociedad;
d)La disolución de la sociedad; y,
e)Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.

d) Aumento y reducción de capital.

Unos de las características de relevancia práctica que trae la sociedad de responsabilidad limitada, está en que tanto para reducir como para aumentar el capital social se requiere de una modificación a los estatutos sociales, por lo tanto hay que tener en cuenta la cantidad de votos requeridos por la ley para llevar a cabo esta modificación.

Sobre los aumentos de capital, estos podrán hacerse mediante la creación de nuevas cuotas sociales, (en este caso cada socio tendrá un derecho preferente a asumir un número de cuotas proporcional a las que posea), o por elevación del valor nominal de las ya existentes.

El párrafo único del artículo 123 nos indica los casos en que procede la reducción de capital, 1) esta podrá realizarse de manera voluntaria con la finalidad restituir aportaciones; 2) por motivos de pérdidas, o sea, con la finalidad de buscar el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio contable de la sociedad disminuido como consecuencia de las pérdidas, esta causa de reducción no podrá ser llevada a cabo en tanto que la sociedad cuente con cualquier clase de reservas; y, 3) podrá resultar de una decisión de la asamblea general extraordinaria en atención a las justificaciones que la misma pudiera aprobar, después de haber conocido un informe del comisario de cuentas.

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios. Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pública y posterior inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica. En la república Dominicana, una SRL está limitada a un mínimo de 2 socios y a un máximo de 50 socios. La finalidad de la creación de esta figura legal es doble: Poner fin a la vieja práctica nacional de las “sociedades ficticias”, que consistía en que para constituir una sociedad se necesitaban 7 socios. Regularizar las Sociedades Comerciales en la República Dominicana. Características La S.R.L es una Sociedad que se forma por 2 o más personas. Los Socios de la S.R.L. pueden ser personas físicas o Jurídicas. La S.R.L. es siempre comercial .La S.R.L. podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a las sociedades anónimas, por ejemplo bancos y compañías de seguros. Su administración corresponde al o los Gerentes, quien representa a la S.R.L. judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de administración y disposición.Constitución La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituirá mediante la creación de los estatutos sociales y la definición de su Capital Social el cual no podrá ser menor a RD$100,000. Dichos estatutos sociales deberán ser depositados en el Registro Mercantil, con la declaración pertinente, para la matriculación de la empresa. La denominación de la empresa se formará libremente. Está deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada", o las siglas "S.R.L". Beneficios de una SRL Con la creación de una sociedad de responsabilidad limitada, surge una persona jurídica distinta a sus socios que obtiene derechos y obligaciones distintas. Esto permite proteger a los socios de responsabilidades que la sociedad adquiere, como por ejemplo deudas. Por esto es que los socios limitan su responsabilidad al monto de sus aportes. Se permite establecer claramente una nueva identidad, por lo que le es más fácil a una sociedad reunir capital y financiarse, en comparación con una persona física.

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