CONCENTRACION Y DISPERCION DE SOCIEDADES

INDICE TEMATICO

- Fusión de sociedades mercantiles

o Desaparición de sociedades

o Transmisión de las relaciones

o Cambio de títulos. Partes sociales

o Creación de nuevas sociedades o aumento de capital

- Clasificación

- Escisión de sociedades mercantiles

o Formas de edición

o Requisitos legales

- Liquidación de sociedades mercantiles: entorno legal y fiscal

o Antecedentes

o Entorno legal

o Entorno fiscal

- Elementos de la sociedad

o La sociedad: definición – elementos

o Características de la sociedad

o Estructura y funciones de la sociedad

o Funciones generales de la sociedad

o Funciones específicas o esenciales de la sociedad

- Tipos de mandatos

- Conclusiones

- Cuestionario

- Glosario

- Bibliografía

FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

Antes de conocer las consecuencias de la fusión de sociedades mercantiles es preciso tener en claro lo que es una fusión de sociedades y por supuesto lo que es una sociedad mercantil.

Una sociedades mercantiles se definen como los entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta a la de sus miembros, y que, contando también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal, que los beneficios que surjan de las actividades comerciales serán percibidos por los socios.

La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

• Sociedad en nombre colectivo.

• Sociedad en comandita simple;

• Sociedad de responsabilidad limitada;

• Sociedad anónima;

• Sociedad en comandita por acciones, y

• Sociedad cooperativa.

A lo largo de la historia de la civilización las personas han tenido la necesidad de agruparse, a medida que el mundo avanza, surge una lucha entre los diferentes mercados, de ahí surge la necesidad de unir empresas. Las empresas débiles fijan su mira en la necesidad unirse con empresas más fuertes para evitar ser destruidas y desaparecer.

Por fusión mercantil se debe entenderse la reunión de dos o más patrimonios sociales, cuyos titulares desaparecen para dar vida a uno nuevo, o cuando sobrevive un titular este absorbe el patrimonio de todos y cada uno de los demás; en ambos casos el ente está formado por los mismos socios que constituían los entes anteriores y aquellos, en su caso, reciben nuevos títulos en sustitución de los que poseían, o se les reconoce la parte social correspondiente.

Las sociedades que se fusionan pueden ser de capitales o de personas. Pueden fusionarse sociedades de igual o distinta naturaleza para formar otra diferente a las fusionadas.

La fusión abarca dos momentos principales: el acuerdo de la asamblea de cada una de las sociedades que proponen su fusión y la ejecución de aquel.

Las sociedades pueden fusionarse de dos diferentes maneras, pueden desaparecer todas las sociedades participantes para formar un ente nuevo o puede subsistir una de ellas que incorpora el patrimonio de las demás que desaparecen.

Los efectos generales de la fusión de sociedades mercantiles son los siguientes:

- Desaparición de las sociedades. La fusión de sociedades presenta como carácter específico la extinción de la persona jurídica y de la ordenación administrativa de una de las compañías que se funden. Cuando esta se lleva a cabo carga consigo la perdida de la personalidad jurídica, la pérdida del nombre social y para a la nueva o subsistente sociedad la totalidad de su patrimonio.

- Transmisión de las relaciones. La fusión se considera esencial por la transmisión de todas las relaciones tanto patrimoniales como corporativas.

La transmisión de las relaciones patrimoniales se efectúa cuando la sociedad frente a terceros deudores o acreedores de la sociedad disuelta, entra como deudora o acreedora.

La transmisión de relaciones corporativas se verifica cuando el vínculo social que ligaba a la sociedad disuelta con sus miembros, se constituye entre la sociedad incorporante o nueva y los mismos socios, los cuales vienen a ser socios de esta.

La trasmisión de relaciones jurídicas de las sociedades pasa a la nueva o subsistente, sin que ninguna de ellas deba darse por concluida por el solo hecho de la fusión.

- Cambio de títulos. Partes sociales. El cambio de títulos consiste en la entrega de nuevas acciones a los socios de las sociedades que desaparecen. El requisito de cambio de acciones, no es obligatorio, porque en algunos casos este no podría tener lugar; como, por ejemplo, Si se fusionaran dos sociedades colectivas, una sociedad colectiva con una comandita simple o dos de estas sociedades.

- Creación de nueva sociedad o aumento de capital. La creación de una nueva sociedad tiene como consecuencia directa del contrato de fusión el surgimiento de una nueva sociedad y considerando el aspecto patrimonial, hay una variación del capital social por la unificación de los patrimonios sociales de las sociedades que se fusionan.

CLASIFICACIÓN

La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación: esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. Como se ha mencionado anteriormente, la fusión puede tomar dos formas:

a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.

Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y.

La empresa X, nueva sociedad, tendrá su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusión se conoce con el nombre de fusión horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa fusionante que nace (Z).

b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación o absorción.

La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolviéndose la empresa B.

Esta fusión se conoce con el nombre de fusión vertical porque los accionistas o socios de la empresa fusionada (A) desaparecen continuando

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