Introduccion Al Derecho Sociedades

Formas Jurídicas

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• Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

Las empresas individuales de responsabilidad limitada fueron creadas por la ley 19.857, publicada en el Diario Oficial, con fecha 11 de febrero de 2003. La ley permitió a las personas naturales crear estas personas jurídicas con patrimonio propio distinto al de su titular, sin requerir la participación de un tercero.

La constitución de estas empresas es por escritura pública, que deberá contener las cláusulas establecidas en el artículo 4 de la Ley citada, inscribiendo un extracto de ella en el Registro de Comercio del domicilio de la empresa y publicándolo por una vez en el Diario Oficial. Todo lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la escritura.

El nombre de la empresa debe incluir el nombre del constituyente o un nombre de fantasía haciendo una referencia al objeto de la empresa más la expresión "empresa individual de responsabilidad limitada" o "E.I.R.L." El objeto de la empresa debe señalar el giro de la misma y el ramo o rubro específico en que dentro de ella se desempeñará.

El capital de la empresa es el monto de los bienes que le transfiere el constituyente y este puede ser en dinero efectivo o en bienes distintos de dinero, en este último caso debe señalarse el valor que se les asigna a dichos bienes.

Es importante destacar que la responsabilidad de la empresa es sólo hasta el monto de lo aportado por el constituyente, pero responde con sus propios bienes en los casos señalados en el artículo 12 de la Ley:

• Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las obligaciones que emanen de esos actos y contratos.

• Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representación de la empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos.

• Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato.

• Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relación con la importancia de su giro o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades líquidas y realizables que pudiera percibir, y

• Si la empresa fuera declarada en quiebra culpable o fraudulenta. Es importante destacar, la norma del articulo 10 de la ley que establece que los actos y contratos que el titular de la empresa individual celebre con su patrimonio no comprometido en la empresa, por una parte y con el patrimonio de la empresa con la otra, solo tendrán valor si constan por escrito y desde que se protocolicen ante notario público. Estos actos y contratos se deberán anotar al margen de la inscripción estatutaria dentro del plazo de 60 días contados desde su otorgamiento.

La administración de la empresa corresponderá al titular de ella, quien la representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social, con todas las facultades de administración y disposición.

Las sociedades, que se disuelven por reunirse todos los derechos en una sola persona, pueden transformarse en empresas individuales de responsabilidad limitada, cumpliendo con las exigencias que establece el artículo 14 de la Ley, es decir, la escritura pública en que conste la transformación deberá extenderse dentro del plazo de 30 días, contados desde la fecha en que la reunión se produjo. Además estas empresas, pueden transformarse en sociedades de cualquier tipo cumpliendo con las formalidades que establece el estatuto jurídico de la sociedad en que se transforma.

Las empresas individuales de responsabilidad limitada se terminan:

• Por voluntad del empresario

• Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo

• Por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad.

• Por quiebra

• por muerte del titular

La E.I.R.L. es siempre comercial cualesquiera que sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales excepto las reservadas por ley a las sociedades anónimas. Se rigen por las disposiciones del Código de Comercio y Ley sobre empresas de responsabilidad limitada. En materia tributaria se les aplica las normas del artículo 20 de la Ley de Impuesto a la Renta.

• Sociedad Limitada

La constitución de sociedades de responsabilidad limitada de los socios, fue autorizada por la Ley 3.918 de fecha 14 de marzo de 1923, la cual en su artículo primero señala "Se autoriza la creación de sociedades de responsabilidad limitada de los socios, distintas de las sociedades anónimas y comandita". Pese a tener una ley especial que consagra este tipo de sociedades, el mismo art. 4 de la Ley 3.918 nos reenvía a las normas de la sociedad colectiva comercial consagradas en los artículos 349 y siguientes del Código de Comercio y al artículo 2.014 del Código Civil.

Concepto y Características de las Sociedades de Responsabilidad Limitada

• Concepto:

Son sociedades personales solemnes, donde los socios limitan su responsabilidad a los aportes realizados, y cuyo objeto, administración y fiscalización interna pueden ser libremente pactados por los socios.

• Características:

o Son sociedades de personas (naturales o jurídicas).

o Son sociedades solemnes ya que se constituyen por escritura pública, la que debe ser inscrita en el Registro de Comercio y publicada por una sola vez en el Diario Oficial.

o Limitan la responsabilidad de los socios.

o Necesidad de acuerdo de la unanimidad de los socios para realizar cualquier cambio en los estatutos sociales y para ceder derechos o cuotas de la sociedad.

o Pueden ser sociedades civiles o comerciales.

o El artículo 2 inciso 2° prohibe que este tipo de sociedades se dediquen al giro bancario y que tengan más de 50 socios.

Constitución

• Escritura Pública: Esta sociedad es siempre solemne, ya que se requiere para su constitución del otorgamiento de una escritura pública, la que luego debe ser inscrita en extracto en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social y publicada por una sola vez en el Diario Oficial

Esta formalidad está consagrada en el artículo 2 de la Ley 3.918 que señala que "Las sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o comerciales, se constituirán por escritura pública, las que contendrán además de las enunciaciones del artículo 352 del Código de Comercio, la declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a mas de estos se indique."

• Extracto: El artículo 3 de la

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