ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS.

AIRPAD, S.A. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS

11 DE ABRIL DE 2016

En la Ciudad de México, siendo las 10:00 horas del día 11 de abril de 2016, en el domicilio social de AIRPAD, S.A. DE C.V., se reunieron los accionistas de esta Sociedad, MELVYN MICHAEL TREJO WINPENNY [RFC: TEWM710603D69],y JOSÉ RAÚL VÁZQUEZ CEDILLO [RFC: VACR661129C26], con el objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas. También asistió el señor Gerardo Landgrave Gómez, Comisario de la Sociedad.

        De conformidad con el artículo 193 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y Cláusula Vigésima Séptima de los estatutos sociales, actúa como Presidente de la Asamblea el señor Melvyn Michael Trejo Winpenny en su carácter de Administrador Único de la sociedad, fungió como Secretario de la misma el señor José Raúl Vázquez Cedillo, por elección de los presentes.

Asimismo, el Presidente de la Asamblea designó como Escrutador de la misma al señor Gerardo Landgrave Gómez, quien aceptó el cargo y realizó el recuento de los votos representados. Al respecto el Escrutador dio cuenta a la Asamblea como sigue: “El suscrito, designado Escrutador para la Asamblea de Accionistas de “AIRPAD”, S.A. DE C.V., que tendrá verificativo en esta fecha, certifica que se encuentran debidamente representados los accionistas tenedores de las 50 (CINCUENTA) acciones que constituyen el capital de la Sociedad, según consta en la Lista de Asistencia que se incluye al Acta de la presente Asamblea. Los accionistas reunidos representan la totalidad del capital social suscrito y pagado de “AIRPAD”, S.A. de C.V. Ciudad de México, 11 de abril de 2016”, de la siguiente manera:

Toda vez que estaba representada la totalidad de las acciones, los accionistas estuvieron de acuerdo en celebrar la Asamblea no obstante no haberse publicado convocatoria alguna, renunciando expresamente a dicho requisito en los términos de los artículos 186 y 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y Cláusula Vigésima Séptima de los estatutos sociales. En virtud de lo anterior, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea.

        El Secretario dio cuenta a los presentes con el siguiente:

O R D E N   D E L   D Í A

1. Informe del Administrador Único, respecto del ejercicio social irregular comprendido del 2 al 31 de diciembre de 2010, así como de los ejercicios de los años 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015.

1. Informe del comisario respecto a los mismos ejercicios sociales.

1. Discusión y en su caso, aprobación o modificación del informe del Administrador Único y de los estados financieros de los citados ejercicios sociales.

1. Distribución y aplicación de los resultados habidos en los citados ejercicios sociales.

1. Nombramiento o ratificación, en su caso del Administrador Único y Comisario de la Sociedad.

1. Designación de delegados que, en su caso, formalicen las resoluciones adoptadas por la Asamblea.

1. Lectura y aprobación del acta de la Asamblea.

Leído que fue el Orden del Día y aprobado unánimemente por la Asamblea de Accionistas, se procedió a su desahogo en los siguientes términos:

I.        Informe del Administrador Único, respecto del ejercicio social irregular comprendido del 2 al 31 de diciembre de 2010, así como de los ejercicios de los años 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015.

En desahogo del primer punto del orden del día, el Administrador Único, y Presidente de la Asamblea, rindió el informe requerido por el Artículo 172 de la ley general de sociedades mercantiles, sobre las operaciones realizadas durante el ejercicio social irregular comprendido del 2 al 31 de diciembre de 2010, así como de los ejercicios de los años 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015.

El Presidente de la Asamblea, en su carácter de Administrador Único de la sociedad, explicó a los presentes las principales políticas y criterios contables y de información, que se aplicaron en la información financiera que se pone a consideración de la asamblea, políticas y criterios que se contienen en los siguientes estados y sus notas complementarias y aclaratorias:

1. Estado que muestra la situación financiera de la sociedad durante el ejercicio social irregular comprendido del 2 al 31 de diciembre de 2010, así como de los ejercicios de los años 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015.

1. Estado de resultados durante el ejercicio social irregular comprendido del 2 al 31 de diciembre de 2010, así como de los ejercicios de los años 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015.

1. Estado que muestra los cambios de la situación financiera durante el ejercicio social irregular comprendido del 2 al 31 de diciembre de 2010, así como de los ejercicios de los años 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015.

1. Estado que muestra los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, durante el ejercicio social irregular comprendido del 2 al 31 de diciembre de 2010, así como de los ejercicios de los años 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015.

II.        Informe del comisario respecto a los mismos ejercicios sociales.

En desahogo del segundo punto del orden del día, el Comisario de la sociedad informó a la asamblea en cumplimiento a lo dispuesto por la fracción IV del Artículo 166 de la ley ya mencionada y expuso su opinión en el sentido de que las políticas y criterios contables y de información son adecuados y suficientes, por lo que la información presentada a esta asamblea, refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.

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