CONSTITUIR UNA EMPRESA EN EL PERU

CÓMO CONSTITUIR UNA EMPRESA EN EL PERÚ?

El Perú brinda un nuevo mecanismo para la estabilidad legal de la inversión extranjera, otorgando garantías, libertades y derechos.

Las inversiones extranjeras que se efectúen en el país no requieren autorización previa, sólo basta una comunicación que señale que la inversión se ha realizado.

La inversión extranjera que se efectúe en moneda libremente convertible, deberá ser canalizada a través del Sistema Financiero Nacional. Las utilidades en su totalidad pueden ser repatriadas por los inversionistas extranjeros sin limitación alguna.

Este folleto contiene los lineamientos generales de cómo se establece una empresa en el Perú. Los principales procedimientos que deben realizar en este contexto también se encuentra señalados.

I. EMPRESAS NUEVAS O SUCURSALES

Los inversionistas y/o empresas extranjeras tendrán que decidir si operan a través de la constitución de una empresa nueva o de una sucursal.

Las leyes del Perú reconocen diversas formas empresariales, entre las que están la sociedad anónima, sociedad comercial de responsabilidad limitada, sociedad colectiva, sociedad civil de responsabilidad limitada, sociedad en comandita por acciones, asociaciones en participación, consorcios y sucursales.

De las formas societarias antes mencionadas tenemos que las Sociedades Anónimas y las Sucursales de empresas extranjeras son las más usadas en el país, por las ventajas que otorga.

A. SOCIEDAD ANONIMA

1. Denominación

La sociedad anónima podrá adoptar cualquier denominación, pero deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Anónima, o las iniciales "S.A.".

2. Capital

El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada acción suscrita pagada, por lo menos, en un 25%. No existiendo un monto mínimo de capital.

3. Accionistas

El número de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurídicas, residentes o no residentes.

4. Constitución

Existen dos formas de constituirse, en un sólo acto (Constitución Simultánea), o en forma sucesiva (Constitución por Oferta a Terceros). En ambos casos es imprescindible la intervención del Notario Público. También, en ambos casos, los fundadores de la sociedad deberán entregar al Notario los documentos e información necesarias para poder iniciar su constitución.

a) Constitución Simultánea

El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una Institución Financiera del Perú. Una vez efectuado el depósito, los fundadores redactarán la Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado, y la llevarán así firmada al Notario, quien la elevará a Escritura Pública, con la finalidad de que se inscriba en el Registro Mercantil correspondiente al lugar donde se constituya.

b) Constitución por Oferta a Terceros

Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositará en el registro mercantil a efectos de proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecido en el programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la sociedad, la cual deberá inscribirse en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad.

5. Costos de Organización

Los Gastos acarreados por efectos de la constitución de la empresa son los siguientes:

• Gastos Notariales, están referenciados por el monto de capital y por la extensión de la Escritura Pública.

• Gastos Registrales, la tasa a pagar es el 3/1000 del capital social.

• Otros gastos, comprende la inscripción del nombramiento de Directores, pago de honorarios de abogado, notario, etc.

6. Tiempo de Duración

El tiempo de duración es indeterminado, salvo que en los Estatutos se establezca lo contrario.

7. Aportes

Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, así como en bienes físicos o tangibles, o en contribuciones tecnológicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes físicos, documentos técnicos e instrucciones; con la finalidad de que sean susceptibles a ser valuados. Los aportes no dinerarios serán revisados por el Directorio.

8. Organos de la Sociedad

8.1 Junta General de Accionistas, es la reunión de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Este órgano decide por mayoría, teniendo en cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el órgano máximo de la sociedad.

8.2 Directorio, es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designación en el registro mercantil del lugar donde se encuentra domiciliada la sociedad. Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo contrario, asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado. El número de directores será fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinará la Junta General. El número de directores no podrá ser inferior a tres. El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarios para la administración de la sociedad dentro de su objeto.

El Directorio está obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente señalados deberán reflejar en forma clara y precisa, la situación económica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas sufridas y el estado de sus negocios.

8.3 Gerencia, el gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes, si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General, la duración del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposición contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los

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