Contabilidad General

PAS0 1: Consulte los Aspectos Jurídicos a tener en cuenta de una sociedad SAS y una sociedad limitada

ASPECTOS JURIDICOS

SOCIEDAD S.A.S.

S.A.S.: Sociedad por Acciones Simplificadas

Ley que la rige: LEY 1258 del 5 de Diciembre de 2008

Constitución: “La sociedad por acciones simplificadas podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes” (Ley 1258, Capitulo 1, Art. 1)

Personalidad Jurídica y Naturaleza: Una vez inscrita en el registro mercantil, formara una persona jurídica distinta de sus accionistas, su naturaleza será siempre comercial.

Las acciones y demás valores que emita la sociedad por acción simplificada No podrán inscribirse en el registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.

Se creara por contrato o acto unilateral que conste en documento privado, el cual se debe autenticar antes de la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar de domicilio principal de la sociedad, dicho documento debe contener:

• Nombre, documento y domicilio de cada accionista.

• Razón Social, seguida de “Sociedad por acciones simplificadas” o S.A.S.

• Domicilio principal y el de las distintas sucursales.

• El termino de duración, si este no es indefinido.

• Descripción de las actividades principales a menos que indique que puede realizar

cualquier actividad comercial o civil licita.

• Capital autorizado, suscrito y pagado, clase, número y valor nominal de las

acciones, forma y términos en que deben pagarse. Si los activos comprenden bienes cuya transferencia requiera escritura pública, debe quedar inscrito en los registros correspondientes.

• Forma de administración, nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores, asignación de representante legal, al documento de constitución se debe adjuntar las cartas de aceptación indicando el número de identificación de las personas designadas como representantes legales, miembros de junta directiva y revisor fiscal designados.

La prueba de existencia de la sociedad y cláusulas estatutarias se probaran con certificación de Cámara de Comercio. Las Cámaras de Comercio realizarán la verificación de los requisitos que exige la Ley para la constitución de la sociedad (Art. 5º) si falta alguno de estos requisitos, se abstendrán de inscribir el documento

de constitución (Art. 6º).

• SOCIEDAD LIMITADA

Sociedad Limitada o Ltda.

a) Es una sociedad en principio de personas, donde en efecto, los socios no desaparecen jurídicamente ante terceros, hecho que permite conocer quienes

conforman el capital social.

b) La sociedad gira bajo una denominación o razón social, seguida de la palabra "Limitada" o de la abreviatura "Ltda." (Artículo 357 del Código de Comercio).

Artículo 357. Razón social de la sociedad de responsabilidad limitada:

La sociedad girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda.", que de no aparecer en los estatutos, hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.

c) Mínimo de socios 2, máximo 25 (Art. 356 Código de Comercio).

Artículo 356. Número máximo de socios en la sociedad de responsabilidad limitada:

Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios.

Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término.

d) Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (artículo 353 del Código de Comercio).

Artículo 353. Responsabilidad de los socios en la sociedad de responsabilidad limitada:

En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes.

En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades.

e) El capital debe pagarse en su totalidad al momento de constituirse, como también al solemnizarse un aumento (Art. 354 del Código de Comercio).

f) El capital se divide en cuotas de igual valor. (artículo 354 del C. de Co.).

g) La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria (Art. 354 del C. de Co.).

Artículo 354. Capital social en la sociedad de responsabilidad limitada.

El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estará dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos.

Los socios responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie.

h) En caso de muerte de uno de sus socios, la sociedad continúa con uno o más herederos, salvo estipulación en contrario (Art. 368 del C. de Co.).

Artículo 368. Continuación de la sociedad con los herederos.

La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación en contrario. No obstante, en los estatutos podrá disponerse que dentro del plazo allí señalado, uno o más de los socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes.

i) La representación de la sociedad está en cabeza de todos los socios, salvo que éstos la deleguen en un tercero (Art. 358 del C. de Co).

Artículo 358. Atribuciones adicionales a los socios en la sociedad de responsabilidad limitada.

La representación de la sociedad y la administración de los negocios sociales corresponden a todos y a cada uno de los socios; éstos tendrán además de

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