Derecho Mercantil

EVALUACIÓN. DERECHO MERCANTIL

PRIMERA PARTE

DON FRANCISCO PEREZ, es un conocido empresario de Madrid, quiere poner un negocio intermediación en compraventa de inmuebles. Sin embargo debido a sus múltiples ocupaciones, ha decidido asociarse con sus íntimos amigo Luis Fernández, y Pedro Martínez, que son los que encargarán de llevar a cabo la gestión y el trabajo diario de la sociedad. Francisco se encuentra preocupado, ya que aunque sus futuros socios son buenos profesionales, entre ellos no existe una buena relación personal, y piensa que dicha situación puede afectar a la explotación del negocio.

Por otra parte debido a las inversiones realizadas en otros negocios Francisco Pérez tiene problemas de liquidez, ha tenido que hipotecar varias propiedades, quedándole libre de cargas un local que la calle Leganitos nº6 de Madrid, valorado en 100.000 Euros que es desde dónde se pretende ejercitar la actividad. Igualmente posee una gran cartera de clientes, que seguramente van a dar un gran beneficio a la sociedad

Por otro lado Luis Fernández y Pedro Martínez, no poseen propiedades, y aunque andan escasos de dinero (sólo disponen de 1200 Euros y 1500 Euros respectivamente para aportar el negocio), tienen ambos unas grandes dotes como comerciales y está seguro de que pueden hacer una gran gestión,

CUESTIONES QUE SE PLANTEAN

1º En virtud de los datos aportados, que forma jurídica empresarial aconsejaríamos a Don

Francisco Pérez que debería elegir. ¿Por qué?

Aconsejaría que se asociaran bajo la forma jurídica de Sociedad Cooperativa. Las Sociedades Cooperativas no exigen un mínimo de capital social, sino que éste viene establecido en los estatutos. Además si se prevé en los Estatutos o se acuerda en la Asamblea General, el capital social también puede estar formado por bienes susceptibles de valoración económica (como es el local que puede aportar D. Francisco Pérez). Por otro lado, la responsabilidad de los socios por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones del capital suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad, que en este caso corresponde a las cuantías desembolsadas por los otros dos socios (1.200 euros y 1.500 euros). Además, D. Francisco Pérez también puede formar parte de la Sociedad como socio colaborador, así aunque no pueda desarrollar o participar en la actividad de la cooperativa puede contribuir a la misma mediante la aportación del local. Otra de las ventajas de la Sociedad Cooperativa es que las personas que se asocian pueden darse de baja libremente de la misma, así si D. Francisco Pérez no está de acuerdo con la actuación de la Sociedad puede desviscularse de ella

2º Como organizaríamos y distribuiríamos la participación de los socios en el negocio y que órgano de administración aconsejaríamos elegir en función de la problemática existente. Razonar

En las Sociedades Cooperativas el capital social está constituido por las aportaciones de los socios, las cuales se realizarán en moneda de curso legal. El capital social también puede estar constituido por bienes susceptibles de valoración económica. Como el importe total de las aportaciones de cada socio no puede exceder de un tercio del capital social, en este caso, el capital social de la cooperativa es de un total de 3.000 euros distribuidos de la siguiente forma:

• 1.000 euros aportados por D. Luis Fernández

• 1.000 euros aportados por D. Pedro Martínez

• Local situado en C/ Leganitos nº 6 (Madrid), aportado por D.Francisco Pérez (socio colaborador). Aunque dicho local está valorado en 100.000 euros, la Asamblea General la valora en 1.000 euros

Los órganos de administración de la cooperativa son:

• Asamblea general: reunión de los socios para deliberar y adoptar acuerdos. Vincula sus decisiones a todos los socios. Fija la política general de la cooperativa. Le corresponde el examen de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión y la aplicación de los excedentes disponibles o imputación de las pérdidas.

• Consejo rector: órgano colegiado de gobierno al que corresponde la alta gestión, supervisión de los directivos y representación de la sociedad cooperativa. En este caso al haber tres socios habrá un presidente y un secretario elegidos por la asamblea general.

• Intervención: órgano de fiscalización de la cooperativa. Su función es la censura de las cuentas anules y del informe de gestión, antes de ser aprobados por la asamblea general.

• Comité de recursos: para tramitar y resolver los recursos contra las sanciones impuestas a los socios por el consejo rector.

3º Que Documentación tenemos que solicitar a Don Francisco Pérez, para iniciar los trámites de constitución, y si fuese necesario qué documentos deberán ser aportados ante notario para el otorgamiento de la correspondiente escritura pública.

TRÁMITES PARA CONSTITUIRLA

Registro General sobre Sociedades Cooperativas.

• Certificación negativa del nombre.

• Certificación previa al proyecto de estatutos.

Notario

• Escritura pública.

Registro General sobre Sociedades Cooperativas

• Inscripción de la escritura pública de constitución. Según el Artículo 10 de la ley 27/1999 de 16 de julio de sociedades cooperativas:

1. La escritura pública de constitución de la sociedad será otorgada por todos los promotores y en ella se expresará:

a. La identidad de los otorgantes.

b. Manifestación de éstos de que reúnen los requisitos necesarios para ser socios.

c. Voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.

d. Acreditación por los otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en la proporción exigida estatutariamente.

e. Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias, haciendo constar sus datos registrales si existieren, con detalle de las realizadas por los distintos promotores.

f. Acreditación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente.

g. Identificación de las personas que, una vez

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