Fusiones y adquisiciones Caso 1: Adquisición de Consolidated Rail Corporation (A)

Fusiones y adquisiciones

Caso 1: Adquisición de Consolidated Rail Corporation (A)

1. ¿Por qué CSX quiere comprar Conrail? ¿Cuánto debería estar dispuesto a pagar CSX por ello?

CSX afirma que esta fusión tiene que ver con el crecimiento y el futuro de la industria ferroviaria, también les haría tener más control sobre el mercado ferroviario, reduciendo el costo marginal y utilizando economías de escala, agregando más valor que sus competidores.

Esta fusión también los convertiría en la única empresa que conecta el Este (Conrail) con el Oeste (CSX), lo que les da una ventaja competitiva y aumenta el nivel de servicio.

El precio a pagar dependerá de los resultados financieros de Conrail y del beneficio neto de CSX en términos de beneficio resultante de esta sinergia. Una práctica común que pueden usar es la de múltiples competidores con transacciones similares, dado que Norfolk también está interesado en comprar Conrail, es importante estimar el precio con más de un método, ya que la mayoría de las fusiones resultan en pagos excesivos.

Otra práctica sería la de conseguir el DCF por las sinergias que se producirían con la fusión de las dos empresas. Calculamos el precio aproximado de la acción, donde usamos las ganancias de la utilidad de operación provistas en el caso de 1997 a 2001. También usamos la tasa de crecimiento del 3% para calcular el valor terminal, por lo que con esta información calculamos las sinergias por compartir eso sería $ 22 y lo sumamos al valor independiente real de $ 71, por lo que obtenemos un precio de acción de $ 93. (Apéndice A)

También usando la valuación en múltiplos de la información proporcionada en el caso, decidimos obtener el precio de la acción usando el múltiplo de EPS, el múltiplo del valor contable y el múltiplo de EBITDA y de esa información obtenemos que el precio de la acción rondaría los $ 103-148. (Apéndice B)

2. Analizar la estructura de la oferta de CSX para Conrail                        

2.1 ¿Por qué CSX hizo una oferta pública de dos niveles? ¿Qué efecto tiene esta estructura en la transacción?

CSX lo hizo para hacerse con el control de la empresa. Una oferta pública de compra de dos niveles es una oferta para comprar una cantidad significativa de acciones a cierto precio para obtener el control de una empresa, y luego una segunda oferta a un precio más bajo para los accionistas restantes. El efecto que esta transacción tiene sobre las acciones de la empresa es que después de que se ha hecho el anuncio las acciones de las empresas tienden a aumentar o disminuir según la reacción de los mercados.

También debido a la Ley de Sociedades Comerciales, la empresa CSX necesitaba planificar cuidadosamente los pasos para lograr la fusión mencionada anteriormente. La estructura de una oferta pública de dos niveles tenía numerosas ventajas para CSX, esto porque seguir estos pasos crearía un dilema prisionero para los accionistas. Cuanto antes acepten los accionistas la oferta, mayores beneficios podrían obtener de ella. Además, considerando que el acuerdo incluía una tarifa de "ruptura", "píldora venenosa" y cláusulas de "no hablar", esta estrategia aumenta los cambios para que la fusión sea exitosa y ejerce más presión sobre los accionistas para vender las acciones.

2.2 ¿Cuáles son las razones económicas y las implicaciones de la adquisición de las diversas disposiciones del acuerdo de fusión (es decir, cláusula de no hablar, opciones de bloqueo, tarifa de ruptura y plan de derechos de los accionistas de píldoras venenosas)?

Una de las disposiciones era suspender la píldora venenosa, dando a cada accionista de Conrail el derecho a comprar una acción adicional con un descuento del 50% por cada acción que poseyera si un tercero compraba el 10% o más de Conrail.

Otra de las provisiones fue la “cláusula de no hablar” que prohíbe a Conrail tener discusiones sobre fusiones en un lapso de 6 meses y al mismo tiempo, si en algún caso el trato se rompe, existía una provisión de tarifa por ruptura, de 300 millones, para Pagar todos los gastos derivados del trato.

También se hizo una disposición de bloqueo como preludio de la toma de posesión. El acuerdo consistía en obtener 15,96 millones de acciones a un precio especificado con la restricción de no vender estas acciones a otro comprador.

3. Como accionista de Conrail, ¿ofrecería sus acciones a CSX a 92,50 dólares en la oferta de la primera etapa?

Sí, las acciones de Conrail se habían estado cotizando a 71,00 dólares desde hace un tiempo. Con el anuncio de la fusión, las acciones de Conrail subieron a $ 86,50, pero CSX está ofreciendo $ 92,50 en la oferta de la primera etapa, por lo que el precio tiene una prima interesante para vender sus acciones en esta etapa.

Apéndice A - DFC para sinergias

Apéndice B - Múltiplos

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