Guia Asambleas Generales

GUIA PARA LA CELEBRACIÓN DE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DE EMISORES DE VALORES

TABLA DE CONTENIDO

1. CLASES DE REUNIONES

1.1 Ordinarias

1.2 Extraordinarias

1.3 Reuniones de segunda convocatoria

1.4 Reuniones por derecho propio

1.5 Reuniones universales

1.7 Reuniones no presenciales

1.8 Otros mecanismos para toma de decisiones

2. CONVOCATORIA

2.1 Medio

2.2 Antelación

2.3 Quién debe hacer la Convocatoria

2.4 Contenido de la Convocatoria

2.5 Modificaciones a la Convocatoria

3. PODERES

3.1 Verificación de poderes

3.2 Requisitos formales de los poderes

3.3 Sujetos legitimados para ser apoderados

3.4 Prácticas ilegales, no autorizadas e inseguras

4. QUÓRUM, SISTEMAS DE VOTACIÓN Y MAYORÍAS

4.1 Quórum deliberatorio

4.2 Sistemas de Votación

Mayorías

4.3.1 Mayorías ordinarias

4.3.2. Mayorías especiales

4.4 Quórum y mayorías decisorias en las reuniones de segunda convocatoria

4.4.1 Unidad de voto

5. DOCUMENTOS ESPECIALES QUE DEBEN SOMETERSE A CONSIDERACIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS ASAMBLEAS

5.1 En las reuniones ordinarias o extraordinarias con temario de ordinarias

5.1.1 El informe de Gestión

5.1.2 Estados financieros completos del respectivo ejercicio.

Proyecto de distribución de utilidades.

5.1.4 Dictamen sobre los estados financieros.

5.1.5 Informe Especial que deben presentar los Grupos Empresariales

5.2 Para decidir sobre escisiones, fusiones o transformaciones

5.3 Para decidir sobre aumento del capital autorizado o disminución del suscrito

6. DEBERES REFERENTES AL SUMINISTRO DE INFORMACIÓN RELEVANTE

7. EFECTOS DE LA INOBSERVANCIA DE LAS NORMAS QUE RIGEN LAS ASAMBLEAS O JUNTAS DE SOCIOS

8. SUSPENSIONES

9. ASPECTOS RELATIVOS A LAS ACTAS DE LAS REUNIONES

9.1 Contenido y requisitos de las actas

9.2 Elaboración y aprobación de las actas

PRESENTACIÓN

Por cuanto la ley comercial contiene varios preceptos que se relacionan con las asambleas de accionistas de los emisores de valores, los cuales han dado lugar a numerosas consultas, este Despacho ha considerado conveniente, tanto para las sociedades como para los administradores, los accionistas y los terceros en general, recoger en este instructivo los criterios que ha expuesto al atender tales consultas con el propósito de facilitar la aplicación de las normas y requisitos que deben tenerse en cuenta para lograr un adecuado desarrollo de las reuniones del máximo órgano social y divulgar al mercado, en forma adecuada, las decisiones adoptadas y otros aspectos relacionados con las mismas.

Los diversos aspectos que abarca han sido recogidos y agrupados por temas, para que su manejo y consulta sea fácil.

Finalmente, no sobra advertir, que el presente instructivo resulta útil, no sólo para las sociedades con acciones inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores, sino también para los emisores de títulos distintos a acciones.

1. CLASES DE REUNIONES

1.1 Ordinarias

La regulación de las reuniones ordinarias de la asamblea general de accionistas se encuentra prevista, entre otros, en los artículos 110, 181, 182, 187, 422, 424 y 426 del Código de Comercio.

Según el artículo 422 Código de Comercio, “Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.

Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión” (Negrillas no corresponden al texto original).

Así, el artículo 422 del Código de Comercio reconoce la facultad discrecional que tienen los accionistas para fijar en los estatutos la época y oportunidad en las cuales deberán reunirse.

Por otra parte, si la sociedad tiene establecidos estatutariamente varios ejercicios contables en un mismo año calendario, deberá hacer una asamblea ordinaria por cada uno de dichos cortes.

Las reuniones ordinarias se caracterizan tanto por su obligatoriedad como por los temas específicos que en ellas se tratan (consideración de estados financieros, informe de gestión y demás aspectos conexos y complementarios), e igualmente se caracterizan por la época en que las mismas se realizan y por la antelación con la cual deben ser convocados los accionistas.

En el evento en que la reunión de carácter ordinario no se realice en la época fijada en los estatutos o en la ley, en todo caso el máximo órgano social deberá ser convocado para que delibere y decida sobre los temas propios de dicha reunión. En tal caso, deberá realizarse atendiendo las previsiones sobre convocatoria señaladas en los estatutos sociales o en la ley para las reuniones ordinarias, y se deberá incluir en la misma el temario a tratar en la reunión.

1.2 Extraordinarias

La regulación de las reuniones extraordinarias de la asamblea de accionistas se encuentra prevista, entre otros, en los artículos 110, 181, 182, 187, 423, 424, 425 y 426 del Código de Comercio.

Esta clase de sesiones se caracteriza por el hecho que su realización está sujeta a la existencia de necesidades urgentes o imprevistas de la sociedad, que deban ser objeto de deliberación y de adopción de determinaciones por parte del máximo órgano social.

1.3 Reuniones de segunda convocatoria

La regulación de las

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