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UNIDAD II.- LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Objetivos de la unidad.

• Conocer la constitución de las Sociedades Anónimas; conceptos, terminologías, usos y clasificaciones de las acciones; las cuentas que integran el capital y su presentación en el Balance General.

• Aplicar los procedimientos contables para el registro de la apertura de estas sociedades y el registro de la emisión de los diferentes clases de acciones.

1. Introducción

Las Sociedades Anónimas surgieron como una necesidad de conseguir grandes capitales para acometer empresas de gran importancia y fuertes riesgos, que exigían una configuración social distinta a la de las sociedades personalistas hasta entonces existentes y que permitiera allegar el capital requerido mediante pequeños aportaciones de múltiples socios, limitando, al propio tiempo, la responsabilidad personal de los mismos a las cantidades aportadas.

Del auge que paulatinamente han ido tomando las sociedades anónimas en todos los países, actualmente predominan en el mundo de los negocios en todas las realidades económicas.

La sociedad anónima a diferencia de la Sociedad Colectiva, su capital está conformado por acciones, por lo que damos énfasis en las definiciones de los diferentes clases de acciones y su afectación en el capital de la sociedad. Las acciones pueden venderse al público, ya sea a un mayor costo, menor o igual a su valor en libros, razón por la cual hemos expuesto algunos ejemplos sobre este tipo de transacciones que son comunes en estos tipos de Sociedades mercantiles.

2. Concepto

La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo hasta el monto de sus respectivas acciones, administrada por mandatarios revocables, y conocida por la designación del objeto de la empresa.(Art. 201 CC)

3. Características de la Sociedad Anónima.

1. El capital de las Sociedades Anónimas está conformado por acciones, y confieren a sus poseedores iguales derechos(arto.224 CC).

2. Los fondos son suministrados por los socios, llamados accionistas, quienes son responsables solo hasta el monto de sus respectivas acciones.(arto.210 CC).

3. Administrativamente se compone de una Junta General de Accionistas, Junta directiva y una Junta de Vigilancia

4. Los accionistas están representados por los títulos negociables (acciones) y pueden ser Nominativas y al Portador, éstas son fácilmente transferibles de un inversionista a otro sin afectar las actividades de la empresa.

5. Facilidad para obtener capital, debido a la responsabilidad limitada de los accionistas

6. Estabilidad de la Sociedad, debido a que el cambio de acciones de un socio a otro no afecta las actividades de la Sociedad y puede continuar sus operaciones normalmente.

4. Constitución de la Sociedad Anónima-Aspectos legales (según el Código de

Comercio de Nicaragua CC)

Art. 202.- La sociedad anónima puede constituirse por dos o más personas que suscriban la escritura social que contenga todos los requisitos necesarios para su validez, según el artículo 124.

La Junta General de accionistas convocada en los términos que establezca dicha escritura, emitirá los Estatutos de la Sociedad.

Si bien la sociedad puede constituirse por dos o más personas, para su continuación y después de seis meses, requiere un número de accionistas que no sea inferior a tres, pudiéndose pedir la disolución Art. 270 C. C., reformado.

ESTATUTOS.- La Junta General de accionistas, en su primera sesión, deberá emitir los estatutos de la sociedad.

PORQUE SE LLAMA ANÓNIMA.- Porque no ejerce el comercio a nombre propio de los socios o de ciertos socios, sino a nombre de la designación que escoge para la persona jurídica y donde los socios no se conocen.

PROPIEDAD EXCLUSIVA.- El nombre de la sociedad anónima es una propiedad exclusiva de la sociedad a quien corresponde.

Art. 203.- En los estatutos se detallarán las atribuciones de la Junta Directiva, de la Junta de Vigilancia y de las Juntas Generales ordinarias o extraordinarias; se establecerá un régimen de buena administración, de vigilancia de las operaciones de los gerentes, el derecho de los socios de conocer el empleo de los fondos sociales, el número de los socios y participación del capital que habrá de concurrir a las juntas en que se reduzca o aumente dicho capital, o en que se trate de la disolución o modificación de la sociedad.

Art. 204.- La sociedad anónima no podrá gozar de personalidad jurídica, mientras la escritura social y los Estatutos no estén inscritos en el Registro Mercantil correspondiente.

Uno y otro documento se publicarán en “La Gaceta”, Diario Oficial; pero la omisión de la publicación afectará únicamente a las sociedades constituidas por suscripción pública, en los efectos previstos en el inciso 5° del Art. 216.

PERSONALIDAD JURÍDICA.- Mientras la sociedad carezca de personalidad jurídica, no existe legalmente y ello acontece hasta tanto no estén inscrito la escritura y los estatutos; en cambio aun con personalidad, no puede comenzar sus operaciones mientras no esté siquiera, suscrita, la mitad del capital social, según el Art. 206 C.C.

Art. 206.- Ninguna compañía anónima podrá comenzar sus operaciones mientras no tuviere suscrita siquiera la mitad del capital social, y en dinero efectivo, el 10% del capital que consista en numerario.

Existe la diferencia entre el capital social y el activo social. El capital social esta compuesto por las acciones, mientras que el activo social o como nuestra legislación lo llama masa social, es el patrimonio de la Sociedad, compuesta del capital suscrito, de los beneficios acumulados, y de los dividendos no repartidos, responde de las obligaciones de la compañía. (Art. 239)

4.1.-Formas de constitución.

La sociedad anónima puede constituirse por acto inmediato o por acto sucesivo, que nuestra ley llama constitución por escritura pública o por suscripción pública. En esta última forma el contrato se perfecciona con la aceptación de los socios de los aportes en dinero o en especie por documento público, es decir cuando un grupo de personas(promotores) tratan de formar una Sociedad Anónima, pero no teniendo la capacidad económica suficiente, recurren al público a fin de invitarlos a suscribir acciones. Todo los que

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