Sociedad De Capital Variable

Sociedad de Capital Variable

Es una modalidad o forma especial que puede adoptar cualquier tipo de sociedad mercantil.

Con excepción de la Sociedad Cooperativa, que por esencia es de capital variable.

Características

 Al nombre social de la sociedad se le agregarán las palabras “de Capital Variable” o sus abreviaturas “de C.V.”

 En la Escritura Constitutiva se señalará que la sociedad se constituye como de capital variable y se establecerán las condiciones para el aumento y la disminución del capital social.

 Existirá un capital fijo y un capital variable.

 En las sociedades que se constituyan de C.V. el capital fijo deberá representar el 20% del capital inicial.

Modificación del Capital

Capital Fijo: en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas porque implica la modificación de estatutos sociales.

Capital Variable: en una Asamblea Ordinaria de Accionistas al tratarse de un asunto cotidiano.

La ventaja de constituir una sociedad de capital variable es que el capital social, en su parte variable, se podrá modificar sin formalidades especiales.

¿Cómo se puede aumentar el capital de una sociedad?

 Nuevas aportaciones de los socios

 Admisión de nuevos socios

¿Cómo se puede disminuir?

 Retiro parcial o total de los socios

Registro de las variaciones del capital

La sociedad deberá llevar un libro de “Variaciones de Capital”.

Se anotarán las modificaciones que se realicen al capital social.

Fusión y Escisión de las Sociedades

Fusión de Sociedades

Consiste en que una o más sociedades (que se llaman fusionadas) transmiten la totalidad de su patrimonio a otra sociedad, que denomina fusionante.

Fusionada  Fusionante [la fusionante es la que absorbe a la(s) fusionada(s)]

La fusionante puede existir con anterioridad a la fusión o crearse con motivo de ésta.

Naturaleza Jurídica de la Fusión

Por un lado, se da la extinción de sociedades, la(s) fusionada(s) y por otro la concentración de sociedades.

Las fusiones son estrategias que buscan hacer más competitivas a las empresas y darles mayor presencia en un mercado determinado.

Tipos de Fusión

• Por incorporación o absorción: la fusionante ya existía y absorbe a las fusionadas.

• Por integración: 2 o más sociedades (las fusionadas) se unen para crear a la fusionante; generalmente la estructura de la nueva sociedad se transforma y recibe un nuevo nombre.

Efectos de la Fusión

Transmisión universal del patrimonio de la(s) fusionada(s) a la fusionante.

 La fusionante adquiere los bienes, derechos y obligaciones de la(s) fusionada(s).

 Incorporación de los socios de la(s) fusionada(s) a las sociedad fusionante.

 No hay compraventa sino canje de acciones de la(s) fusionada(s) por acciones de la fusionante.

¿Por qué se canjean?  Porque las acciones de la(s) fusionada(s) dejan de ser válidas al extinguirse la(s) sociedad(es).

(La compraventa genera impuestos, el canje no: por eso es atractivo).

Como la fusión implica un cambio substancial, los socios de la(s) sociedad(es) tienen derecho de retirarse y no formar parte de la sociedad fusionante. Se les reembolsa el valor substancial.

Régimen Mercantil de la Fusión

Los acuerdos sobre la fusión se tomarán en una Asamblea Extraordinaria de Socios de cada una de las sociedades que intervienen en la fusión.

Se deberán protocolizar e inscribir en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que se fusionen.

Una vez que se ha hecho la inscripción se otorgan 3 meses a los acreedores de las sociedades que se fusionan para que se opongan judicialmente –a través de una demanda- a la fusión, la cual se suspende.

¿Qué ganas con la demanda?

SI eres acreedor, garantizas el pago de lo que se te debe.

Para que se les pague o garantice sus créditos.

Escisión de Sociedades

Una sociedad, a la que se le llama escindente, transmite parte o la totalidad de su patrimonio a una o más sociedades, a las que se les denomina escindidas, que se crean con motivo de la escisión.

De la escisión siempre tienen que surgir dos sociedades.

La escindente existe previa a la escisión.

Cuando la sociedad escindente transmite parte de su patrimonio basta con que se cree una sociedad escindida.

Escindente  (parcialidad del patrimonio) = Escindida

Cuando transmite todo su patrimonio deben crearse por lo menos dos sociedades escindidas entre las que se divide el patrimonio de la escindente.

Escindente  (totalidad del patrimonio) = Escindida 1 + Escindida 2

Utilidad de la Escisión

• Para crear empresas más pequeñas que cumplan mejor las necesidades de un mercado determinado (se dividen para especializarse).

Por ejemplo: una empresa fabrica, otra comercializa y otra repara automóviles

Por esto son comunes los “grupos de empresas” actualmente. Grupo Modelo, Femsa

• Para dividir empresas que por su tamaño tienen una gran carga fiscal, creándose pequeñas compañías que paguen menos impuestos (para pagar menos impuestos).

Tipos de Escisión

o Pura o total

La sociedad escindente desaparece y transmite la totalidad de su patrimonio a 2 o más sociedades escindidas entre las que se divide su patrimonio.

o Impura

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