Sociedad De Responsabilidad Limitada

Desarrollo del Problema

1. ¿Qué sociedad mercantil me sugiere que celebremos?;

La Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S. de R. L. de C.V.), ya que, es la sociedad mercantil intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima, que se constituye mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales o de interés y nunca mediante acciones. Su marco legal lo encontramos en los artículos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) .

Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas; como es el conocimiento personal de los socios, un número máximo autorizado de ellos (50 actualmente), cierta limitación para transferir a terceros la participación social, instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto, entre otras, su capital social será el que establezca el contrato social y éste se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán un múltiplo de un peso (art.62 LGSM).

Las Obligaciones de los socios es la de cubrir al ente social el monto de su aportación. Sin embargo, conforme al artículo 70, cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementadas en proporción a sus primitivas aportaciones.

Por cuanto a los Derechos de los socios podemos mencionar al primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio. El segundo de los Derechos es el del Tanto. Otro de los Derechos es a Heredar. Otro que podemos mencionar a uno más que se denomina de los Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación. Y por último los Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, así como formar parte de los órganos de la sociedad: en la administración como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que ésta se conforme.

También encontraremos los Órganos Sociales que estos son parte fundamental de toda sociedad y en este caso no es la excepción, lo que nos lleva a iniciar con uno de ellos que quizá es el más importante que es la Asamblea la cual se encuentra contenida en el artículo 77 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Aunado a lo anterior la Suprema Corte de Justicia de la Nación ha emitido el siguiente criterio mismo que a la letra dice:

[TA]; 6a. Época;

2a. Sala; S.J.F.;

Volumen CXXXIV,

Tercera Parte;

Pág. 67

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. PARA QUE TODOS LOS SOCIOS CONCURRAN A SU ADMINISTRACION, DEBEN SATISFACERSE LOS EXTREMOS DE LOS ARTICULOS 40 Y 74 DE LA LEY DE LA MATERIA. Conforme a los artículos 40 y 74 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, todos los socios concurren en la administración de una sociedad de responsabilidad limitada si no se hizo designación de gerentes; pero si no se demostró tal extremo, falta base para considerar que unos quejosos que en su demanda de garantías promovieron por su propio derecho, sin ostentarse ni como socios ni menos como la totalidad de los socios de una sociedad mercantil de responsabilidad limitada, concurren en la administración de la repetida sociedad y la representan en el respectivo juicio de amparo.

SEGUNDA SALA

Amparo en revisión 9090/67. Alfredo A. Albo Ríos y Severo Santiago Capitanachi. 26 de agosto de 1968. Unanimidad de cuatro votos. Ponente: Alberto Orozco Romero.

En dicha asamblea que quedo previamente señalada en el párrafo que antecede se pueden tomar Acuerdos Ordinarios: que son todos aquellos acuerdos que pueden ser adoptados por la mayoría común (Art. 77 LGSM); y los Acuerdos Extraordinarios: los que requieren la aprobación de los socios que representen un más elevado capital social: tres cuartas partes para la modificación del contrato social; unanimidad para el cambio del objeto o de las que determinen el aumento de las obligaciones de los socios (Art. 83LGSM).

Por otra parte tenemos a la Administración que se encuentra contemplada en el artículo 74 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que señala que la administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores. Asimismo la Suprema Corte de Justicia de la Nación en la siguiente tesis jurisprudencial ha establecido que:

[TA]; 6a. Época;

3a. Sala;

S.J.F.;

Volumen CXXIII,

Cuarta Parte;

Pág. 68

SOCIEDADES MERCANTILES, PRESCRIPCION DE LA ACCION DE LAS, PARA EXIGIR RESPONSABILIDAD A SUS ADMINISTRADORES. PLAZO. El plazo de la prescripción de la acción de las sociedades mercantiles para exigir responsabilidades a sus administradores, conforme a los artículos 1038 y 1047 del Código de Comercio, es el que se completa por el transcurso de diez años, y no el de cinco años a que alude el artículo 1045 en su fracción I, pues esta disposición, sólo tiene aplicación cuando se trata de acciones derivadas del contrato de sociedad y de operaciones sociales, por lo que se refiere a derechos y obligaciones de la sociedad para con los socios o de los socios para con la sociedad y de socios entre sí, por razones de la sociedad, y no es aplicable cuando se trata de la responsabilidad de los administradores, como lo es el gerente de una sociedad de responsabilidad limitada, que bien puede ser un socio, o una persona extraña, como lo previene el artículo 74 de la citada Ley de Sociedades Mercantiles, ya que dicha acción de responsabilidad, no nace directamente del contrato social, sino de los actos o hechos personales del administrador contra quien se endereza, independientemente de que sea o no socio, y, por tanto, su prescripción, a falta de disposición específica, se rige por la norma general de la prescripción ordinaria en materia comercial.

TERCERA SALA

Amparo directo 2027/66. Alberto V. Ortega. 6 de septiembre de 1967. Unanimidad de cuatro votos. Ponente: Mariano Ramírez Vázquez.

Por otro lado tenemos a uno de los principales que es el Órgano de Vigilancia el cual es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso, corresponde al consejo de vigilancia, que puede estar integrado por socios o personas ajenas a la

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