Sociedades De Responsabilidad Limitada

INTRODUCCIÓN:

El propósito del presente trabajo es brindar una descripción, para una mejor comprensión, acerca de la constitución y funcionamiento de las Sociedades de Responsabilidad Limitada en nuestro país.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.

El carácter mixto hace referencia a que la personalidad de los socios no es esencial al momento de la constitución de la sociedad, como sí lo es en las sociedades colectivas, pero tampoco es indiferente, como sí lo es en las sociedades anónimas.

ASPECTOS FUNDAMENTALES

Como lo establece el Artículo 146 de la LSC, los principales requisitos tipificantes de las SRL se detallan a continuación:

1. Su capital social se divide en cuotas.

2. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran. Sin embargo, garantizan a los terceros en forma solidaria e ilimitada por la integración de los aportes en efectivo y por la sobrevaluación de los aportes en especie.

3. El número de socios es limitado, ya que no puede exceder de cincuenta.

4. La administración y representación de la sociedad están a cargo de la Gerencia, que puede ser unipersonal o plural. Puede estar integrada por socios o por terceros.

REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN

1. En cuanto al instrumento constitutivo, como lo establece el Artículo 4 de la Ley de Sociedades Comerciales, las SRL pueden constituirse y modificarse por instrumento privado o público.

2. En cuanto a la integración de los aportes, según el Artículo 149 de la LSC aquellos que son en dinero deben integrarse en al menos un 25 % al momento de constituirse la sociedad, y el resto debe completarse en un plazo de 2 años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial. En cambio, los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constituirse la sociedad y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.

3. En cuanto a la denominación social, el Artículo 147 de la LSC establece que la SRL sólo puede actuar bajo denominación social, la cual puede constituirse en un nombre de fantasía o puede incluir el nombre de uno o más socios. Siempre debe incluir la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura o la sigla “SRL”. También establece que la sanción en caso de omisión será hacer responsable ilimitada y solidariamente al Gerente por los actos así celebrados.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

El Artículo 150 de la LSC establece que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron, lo que significa que:

• El socio de un SRL no podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social. A tal fin, el acreedor sólo podrá demandar a la sociedad.

• La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios.

Sin embargo, existen dos casos en que los socios responderán solidaria e ilimitadamente:

• Por los aportes en dinero que falten integrar. (Por ejemplo si un socio suscribió cuotas por 1000 pero solo integro 600 todos los socios responderán solidaria e ilimitadamente por los 400 que faltan integrar)

• Por la sobrevaluación de los aportes en especie. La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo. (Por ejemplo si un socio aporto un auto dándole valor de 10000 pero se prueba luego que su valor era de 7000 todos los socios responderán solidaria e ilimitadamente por los 3000 restantes.)

CAPITAL SOCIAL

Como contrapartida de la responsabilidad limitada de los socios, se hace necesario que el monto del capital sea suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. De lo contrario, la sociedad podría ser utilizada por los socios como un instrumento de fraude.

La “infracapitalización” de la sociedad le otorga a los acreedores la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales.

Los socios de las SRL sólo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Si estuviera permitido aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no tendrían de donde cobrarse, ya que la responsabilidad de estos socios está limitada al aporte efectuado.

Las prestaciones de hacer sólo podrán ser efectuadas como “prestaciones accesorias”.

El capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitución de la sociedad, como lo establece el Artículo 149 de la LSC. En cambio, su integración depende de la clase de aportes:

 Aportes en dinero.

 Aportes en especie.

TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS SOCIALES

Todas las cuotas deberán tener igual valor, el que será de pesos diez o sus múltiplos, de acuerdo con el Artículo 148.

El grado de participación de cada socio en la sociedad dependerá de la cantidad de cuotas que posea.

Según el Artículo 152 de la Ley, las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. Establece el Artículo 153 que el mismo puede incluir cláusulas que limiten la transferencia de cuotas, pero nunca prohibirla. En caso de que exista dicha cláusula se considerará como no escrita.

La transferencia debe realizarse por escrito ya sea por instrumento público o privado.

Es importante aclarar que la transferencia de cuotas no implica la modificación del contrato social (Artículo 152).

El efecto principal de la transferencia de cuotas es la transmisión de la “calidad de socio” y de todos los derechos y obligaciones sociales correspondientes a dichas cuotas.

En cuanto al momento en el que la trasferencia, establecido por el Artículo 152, genera efectos:

- Frente a la sociedad, la transferencia es oponible desde que el cedente o el adquirente de las cuotas entreguen a la Gerencia un ejemplar del título de cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.

- Frente a los terceros, es oponible desde la inscripción en el RPC del título de cesión o transferencia, solicitada por la sociedad, o por el cedente o el adquirente, exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente

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