Sociedades Mercantiles

CONTENIDO

Fusión, disolución y liquidación de las sociedades mercantiles

Conceptos – características

Efectos jurídicos

Recaudos que se deben presentar para autenticar una liquidación de una Compañía Anónima

Redactar un documento de liquidación de una Compañía Anónima

FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES.

a) Fusión.- la fusión es el acto por el cual 2 o más sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la titularidad de una sola sociedad.

- Clases de fusión:

Por Absorción: se presenta cuando una sociedad fusionante absorbe a una o más sociedades, la primera perdura las demás desaparecen.

Por Combinación: cuando 2 o más sociedades se unen para formar una distinta, desapareciendo todas las fusionadas.

- Proceso de Fusión

Comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deberá tomar el acuerdo de fusión en sus estatutos (artículo 222), en segundo lugar se deberá celebrar el convenio de fusión entre las sociedades (artículo 223).

El acuerdo de fusión debe inscribirse en el registro público de comercio y publicarse en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deberá publicar su último balance, y las que hayan de extinguirse deberán publicar además la forma como vaya a ser cubierto su pasivo (artículo 223).

b) Transformación de las Sociedades.- por la transformación nace una sociedad distinta en su tipo a la que había venía actuando. Las Sociedades que pueden adoptar cualquier otro tipo legal son:

1. La Sociedad en Nombre Colectivo;

2. Comandita Simple;

3. Responsabilidad Limitada;

4. Sociedad Anónima, y

5. Comandita por Acciones (artículo 227 en relación con el artículo 1º de la Ley General de Sociedades Mercantiles).

La Sociedad Cooperativa no puede transformarse por su carácter clasista y porque su finalidad es excluir al intermediario. En el proceso de transformación se sigue las normas de la fusión.

c) Disolución de las Sociedades.- al terminarse una sociedad se dice que se disuelve, llega al término o fin de su existencia (muerte de la sociedad).

- Causas de Disolución

El artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles nos establece como causas de disolución de las sociedades mercantiles las siguientes:

Por expiración del término fijado en el contrato social (terminado el plazo de existencia de la sociedad esta concluye sin resolución judicial. Si se desea continuar con la sociedad se debe prorrogar el plazo antes de su terminación).

Por imposibilidad de seguir realizando el objeto de la Sociedad o por quedar este consumado.

Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato y con la ley (la asamblea o la junta de socios podrá en cualquier tiempo poner fin a la sociedad).

Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona

Por la pérdida de las dos terceras partes del Capital Social

LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Las sociedades mercantiles son personas jurídicas, es un comerciante, sujetos de derechos y obligaciones; sedes generadoras de voluntades, capaces de realizar actos jurídicos, titulares de un patrimonio responsable frente a terceros de las consecuencias de su actividad jurídica.

La personalidad jurídica de estas sociedades nace como una creación del derecho para satisfacer las necesidades de los comerciantes y así poner un límite a sus responsabilidades contra los riesgos que se presentaban en el ejercicio del comercio.

- Estructura Orgánica de la Sociedad Mercantil

La estructura orgánica de las sociedades deberá establecerse en el acta de constitución comprendiendo principalmente los siguientes elementos:

1. Socios: son las personas que integran la sociedad, participando en la proporción que les corresponda como titulares de capital social. Los socios pueden ser personas físicas y otras veces sociedades.

2. Nombre: el nombre de la sociedad puede ser de dos formas:

a) Razón social: se da cuando figura el nombre completo o solo el apellido o los apellidos propios de algunos o alguno de los socios. Ejemplo: “García Pérez y Compañía”

b) Denominación: es el nombre de la sociedad en el que no figuran apellidos de los socios. Generalmente la denominación hace referencia al objeto social como por ejemplo: “Proveedores de Granos S.A.”, pero puede formarse con expresiones de simple fantasía como por ejemplo: “La Mariposa, S.A.”.

3. Objeto Social: actividad a la que la sociedad se dedicará.

4. Término o Duración: toda sociedad mercantil tiene un término de vida, la cual se deberá establecer en la escritura constitutiva.

5. Capital social: suma de los valores de aportaciones de los socios en el momento de la constitución de la sociedad.

6. Domicilio social: toda sociedad debe tener un domicilio que también debe constar en la escritura constitutiva, bastará con fijar la plaza.

7. Órganos Sociales: para que pueda funcionar la sociedad, se requiere de ciertos órganos que por su función pueden ser:

a) De dirección suprema: se compone de la asamblea de accionistas y junta de socios.

b) De administración: representada por el consejo de administración, directores, gerentes, etc.

c) De vigilancia: compuesto por los comisarios.

CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Al momento de constituirse una sociedad a la vida jurídica una nueva persona ésta es un sujeto jurídico que tiene capacidad de goce y capacidad de ejercicio distinto de las personas que la conforman o que la integran y que crean un ente diverso el cual tiene características propias las cuales son las siguientes:

1. La capacidad jurídica: Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones pero en materia mercantil la capacidad esta limitada o condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que solo puede tener derechos y obligaciones que estén contenidas dentro de su objeto social.

2. Patrimonio (propio): El patrimonio

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