Trasformaciones De Sociedades

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

CONCEPTO

Se entiende por transformación de una sociedad, su conversión a otra forma social. Es decir, la sociedad que se transforma adopta un tipo jurídico distinto a su constitución inicial, con la consecuencia de tenerse que someter en lo sucesivo al régimen legal del nuevo tipo.

Este cambio de régimen jurídico no altera los elementos de la sociedad que se transforma, por otra parte, la transformación no supone la extinción de la persona y el nacimiento de otra.

En la conversión de una sociedad la voluntad de los socios es definitiva, pues la conversión trae un cambio en el grado de responsabilidad de todos o de una parte de ellos. De manera que la transformación de una sociedad deberá ser decidida en la forma y términos que corresponda según su naturaleza.

La transformación también puede perjudicar a los acreedores de la sociedad, especialmente si por aquella ha de disminuir la responsabilidad de los socios; por esto, la Ley exige que las decisiones sean inscritas en el Registro Público de Comercio y publicarse junto con el balance en el periódico oficial del domicilio de la sociedad que va a transformarse.

ETAPAS

FUNDAMENTO LEGAL. El capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece lo relativo a la fusión y transformación de las sociedades.

En todas las sociedades mercantiles la autoridad máxima es la asamblea de socios o accionistas y para modificar la naturaleza jurídica bajo la cual se constituyó una sociedad, es indispensable que exista el acuerdo de los accionistas, tomado en una asamblea.

La transformación de la sociedad no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio. Durante dicho plazo cualquier acreedor de la sociedad podrá oponerse judicialmente, en la vía sumaria, a la transformación la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la transformación y la sociedad creada tomará a su cargo los derechos y obligaciones de la sociedad que dejará de operar.

ASPECTO FINANCIERO. El medio en el cual efectúan las operaciones las sociedades mercantiles está sujeto a cambios constantes y acelerados, los cuales en ocasiones al constituirse una sociedad con una determinada personalidad jurídica, se considerarán de remota afectación a la entidad creada.

En la misma forma que el hombre requiere de un constante estudio de los avances del conocimiento para permanecer acorde a la época, las entidades económicas por él creadas requieren de una adecuación a las condiciones en las cuales tienen que cumplir con el objetivo para el cual fueron creadas, el legislador previó esta situación, permitiendo las modificaciones en la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles.

Según estadísticas actuales, es la anónima la sociedad mercantil que más aceptación tiene entre los inversionistas, la razón de ésta situación de preferencia se debe entre otras a una responsabilidad limitada y a la posibilidad de reunir grandes capitales, lo cual es muy difícil conseguir en una sociedad personalista.

ASPECTOS CONTABLES. El estudio contable de la transformación de la personalidad jurídica se refiere en concreto al estudio del capital en sí, debido a que el activo de la sociedad, o sean los bienes y derechos de la sociedad no sufren modificaciones y en relación a las obligaciones o pasivos tienen un trato más especial en cada caso particular.

Para facilitar el procedimiento de la transformación de la personalidad jurídica de las sociedades, es necesario realizar los eventos siguientes:

1. Determinar el importe del capital contable que le pertenece a cada socio o accionista.

2. Aclarar la situación de los socios o accionistas que no desean formar parte en la sociedad transformada.

3. Determinar el capital social de la sociedad que se creará debido a que puede presentarse el caso de que se retiren algunos socios o accionistas y se tenga la necesidad de efectuar los trámites de la futura sociedad transformada por un capital inferior al de la sociedad original.

4. Los bienes y derechos de la sociedad cuya personalidad jurídica se transformará se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre de la nueva sociedad.

5. Las obligaciones de la sociedad cuya personalidad jurídica se transformará se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre de la nueva sociedad.

REGISTRO, DECLARACIONES Y LIBROS CONTABLES.

La transformación puede perjudicar a los acreedores de la sociedad, especialmente si disminuye la responsabilidad de los socios; por ésta razón la ley exige en las transformaciones que sean inscritas en el Registro Público de Comercio y además ordena publicarse, junto con el balance, en el periódico oficial del domicilio de la sociedad y la conversión no podrá llevarse a cabo sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción.

Se deben dar avisos al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de especie de sociedad obteniéndose uno nuevo para el cambio de razón o denominación de la sociedad.

Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos correspondientes hasta la fecha de cambio de razón o denominación de la sociedad.

Los libros de contabilidad de la sociedad con razón o denominación anterior deben cerrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con la nueva razón o denominación.

La transformación de la Sociedad de Capital Fijo a una Sociedad de Capital Variable no implica el cambio de libros, únicamente se requiere de una cuenta adicional de capital social que maneje el capital en su parte variable.

EJERCICIOS.

TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. DE R.L.) A UNA SOCIEDAD ANONIMA (S.A.).

Este ejemplo implica un cambio en el capital social, porque deben emitirse títulos de acciones nominativas en lugar de partes sociales nominativas no negociables; un capital no menor de $ 50,000.00, en lugar de uno de $ 3,000.00 y el tener no menos de dos socios hasta una cantidad ilimitada en lugar de un máximo de cincuenta socios.

En asamblea extraordinaria de accionistas, los socios de la empresa ARTEFACTOS ELECTRICOS, S. DE R. L. por así convenir a los intereses de la misma y previendo el futuro, acordaron por unanimidad de votos llevar a cabo la transformación a una Sociedad Anónima de Capital Variable, bajo la denominación social ARTEFACTOS ELECTRICOS DE OCCIDENTE, S. A. DE C. V., en base al estado de situación financiera del 31 de diciembre del 2003, mismo que se describe a

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