ASAMBLEA VENTA DE ACCIONES

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

CONCORDE GROUP, S.A. DE C.V.

15 DE JUNIO DE 2005

En el Municipio de Cuautlancingo, Distrito Judicial de Cholula, Estado de Puebla, siendo las 11:00 horas del día 15 de Junio de 2005, se reunieron en el domicilio social de CONCORDE GROUP, S.A. DE C.V., los accionistas de la Sociedad quienes son los señores GILBERTO LANDIN VILLARREAL, y RAUL LANDIN VILLARREAL, ambos por su propio derecho, con el objeto de celebrar una Asamblea General ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula Trigésima Primera de los Estatutos Sociales y el artículo 180 y 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. También estuvo presente el señor JUAN ERASMO ESPINOSA VARGAS, en su calidad de comisario de la sociedad y el señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, en representación de SCROLL CAPITAL PARTNERS, LLC., y SCROLL CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL, LLC., en su calidad de invitado especial para los fines que más adelante se detallan.

De conformidad con lo establecido en la cláusula Cuadragésima de los Estatutos Sociales, y el artículo 193 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, presidió la Asamblea el señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, en su calidad de Administrador Único de la Sociedad,  y actuó como Secretario de la Asamblea el señor GILBERTO LANDIN VILLARREAL, por designación unánime de los presentes.

Acto continuo, el Presidente dio lectura al Orden del Día que a continuación se transcribe, el cual fue aprobado por unanimidad de votos de los presentes como sigue:

O R D E N   D E L   D Í A

I.-        Designación del Escrutador.

II.-        Lista de asistencia, y, en su caso, declaración del quórum.

III.-        Discusión, resolución y en su caso aprobación sobre una transmisión de acciones.

IV.-        Discusión y resolución en su caso, sobre el otorgamiento de poderes a favor del Administrador Unico señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO.

V.-  Nombramiento de Delegados.

PUNTO UNO.- Pasando a tratar el Primer Punto del Orden del Día, el Presidente, en cumplimiento de lo dispuesto en la cláusula Cuadragésima de los Estatutos Sociales, designó Escrutador de la Asamblea al señor RAUL LANDIN VILLARREAL, quien aceptó su nombramiento.

La Asamblea, después de discutir lo anterior, por unanimidad de votos tomó el siguiente:

A C U E R D O

ÚNICO.- Se aprueba la designación del señor RAUL LANDIN VILLARREAL como escrutador de la Asamblea, después de que el mismo aceptara en este momento el cargo, lo anterior para dar cumplimiento a lo establecido en la cláusula Cuadragésima de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

PUNTO DOS.- Pasando a tratar el Segundo Punto del Orden del Día el Presidente señaló que de conformidad con la Lista de Asistencia formulada en este momento, por el señor RAUL LANDIN VILLARREAL se encontraban representadas la totalidad de las acciones en que se divide el Capital Social en la forma que a continuación se expresa:

A C C I O N I S T A S                                ACCIONES                  IMPORTE              VOTOS

                                        CAPITAL MINIMO FIJO

                                                SERIE “A”

GILBERTO LANDIN VILLARREAL                      99                        $495,000.00                   99

RAUL LANDIN VILLARREAL                                1                        $    5,000.00                     1

                                                    -----                ------------                 -----

                                                     100*                $500,000.00                 100

* Las 100 (CIEN) acciones que integran el Capital Social de CONCORDE GROUP, S.A. DE C.V., se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

Estando representada la totalidad de las acciones en que se divide el Capital Social, el Presidente declaró la Asamblea legalmente instalada, sin necesidad de la publicación previa de la convocatoria conforme a lo dispuesto en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y al Contrato Social en su cláusula Trigésima Tercera.

La Asamblea, después de discutir lo anterior, por unanimidad de votos tomó el siguiente:

A C U E R D O

ÚNICO.- Estando representada la totalidad de las acciones en que se divide el Capital Social, se declara legalmente instalada la Asamblea, sin necesidad de la publicación previa de la Convocatoria conforme a lo establecido en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en la cláusula Trigésima Tercera de los Estatutos Sociales.

PUNTO TRES.- Pasando a tratar el Tercer Punto del Orden del Día, el Presidente, en uso de la palabra, informó a los presentes que los señores GILBERTO LANDIN VILLARREAL, y RAUL LANDIN VILLARREAL, desean transmitir la totalidad de las acciones comunes nominativas de la serie “A” representativas del capital mínimo fijo de la sociedad y de las cuales son titulares, en favor de las empresas SCROLL CAPITAL PARTNERS, LLC., y SCROLL CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL, LLC., representadas por el señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO, por así convenir a sus propios intereses.

Continuando con el uso de la palabra, el Presidente informó a los presentes que la proposición de transmisión de acciones, antes señalada cumplió con las bases señaladas en los Estatutos Sociales de la Sociedad.

La Asamblea, después de discutir lo anterior, por unanimidad de votos, tomó los siguientes:

A C U E R D O S

1) Se aprueba que los señores GILBERTO LANDIN VILLARREAL, y RAUL LANDIN VILLARREAL, transmitan la totalidad de las acciones de las cuales son titulares, a favor de las empresas SCROLL CAPITAL PARTNERS, LLC., y SCROLL CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL, LLC., representadas por el señor JOSE JUAN ALBARRAN MARTINEZ CAIRO.  

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