DISOLUCION, LIQUIDACION, FUSION Y TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

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DISOLUCION, LIQUIDACION, FUSION Y TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

JORGE DANIEL ROMAN AMEZCUA

AXEL JONATHAN SANTILLAN ESPINOSA

PROFA. LIC. NORMA A. NAVARRO G.

UNIVA

LCP-P

INTRODUCCIÓN

A hora que ya conocemos las características específicas de cada sociedad mercantil, corresponde analizar la mecánica y el procedimiento para extinguir esas organizaciones societarias y conocer varios fenómenos de tipo económico —con consecuencias jurídicas concretas— que asumen caracteres singulares y tienen diversos propósitos, entre los que podemos citar: adoptar un tipo social distinto al que se tenía al constituirse y acudir a la figura de la transformación; acordar mecanismos para la concurrencia de varias sociedades en el mercado y, al efecto, se agrupan o se convienen concentraciones económicas; establecer mecanismos de control que aseguren la administración de varias empresas por una holding o controladora; potenciar la capacidad productiva de varias empresas y, en consecuencia, fusionarse; en el caso de que se escindan, es importante conocer el procedimiento previsto para su división.

Índice

 1.0.-. Disolución

1.1.- Causas de Disolución

1.2.- Tipos de Disolución

1.3.- Órgano competente para la disolución

2.0.- Liquidación de sociedades

2.1.- Antecedentes

2.2.- Clases de liquidación

2.3.- Liquidadores

2.4.- Facultades de los liquidadores  

2.5.-REGISTRO E INFORMES CONTABLES

2.6.-Obligaciones fiscales

3.0.-FUSION DE SOCIEDADES MERCANTILES

3.1.-Definición

3.2.-Tipos de Fusión

3.3.-FORMALIDADES Y REQUISITOS DE LA FUSIÓN

4.0.-TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

4.1.-Definición

4.2.-Efectos de la transformación de una sociedad

4.3.-Efectos de transformación

4.4.-Transformación de una sociedad de responsabilidad limitada

4.5.-Transformación de una sociedad mercantil a sociedad de capital variable

Disolución

Es un acto jurídico que origina la liquidación de la sociedad, se requiere un acuerdo formal de la junta de socios para ejecutar cualquiera de las causales establecidas en el articulo 227 le la “LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y TITULOS DE CREDITO”

CAUSAS

I.- Expiración del término fijado en el contrato social

II.- No poder cumplir con algún objeto social o haber consumado el mismo

III.- Por acuerdo de los socios fundamentado en algunas de las clausulas del contrato social o en la misma ley         

IV.- Por haber un numero de socios inferior requeridos a los de la ley

V Perdida de 2/3 partes del capital social

Existen dos tipos de disolución de sociedad como son.

I.- Parcial

Se origina en la separación o muerte de uno o más socios

Efectos: Sustitución  del o los socios faltantes o ajustes el la repartición de acciones o partes sociales

Así mismo hay causas particulares en las sociedades como son

• Sociedad Colectiva y  Comandita Simple

Uso indebido de la firma o del capital social, comisión de actos fraudulentos, quiebra, entre otros.

• Sociedad de Responsabilidad Limitada

Cuando el nombramiento de gerentes recaiga en personas ajenas a la organización.

• Sociedad Anónima y Comandita por Acciones

Cambio de objeto social o nacionalidad de la entidad o por transformación de ésta; el socio sólo puede ser excluido si no exhibe el importe de las acciones pagadoras.

II.- Total

Retiro de todos los socios ante un previo acuerdo

Efectos: Se procede a liquidar la sociedad

Se suele clasificar en dos vertientes

• Ope legis

Produce efectos mecánicamente sin la necesidad de la intervención de los socios

• Potestativa

Para que se produzca se necesita la declaración de voluntad de los socios

DISOLUCION OBLIGATORIA

Solamente se contemplan  2:

Por expiración

Por objeto o actos ilícitos

DISOLUCION NO OBLIGATORIA

Se caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fata,l es decir, un acuerdo de disolver la sociedad o una decisión de reconocer o de comprobar de que ha ocurrido un hecho subsanable que no se desea remediar.

OTRAS CAUSAS DE DISOLUCION

Algunos autores consideran la fusión y la transformación como causa de disolución, sin embargo la fusión no produce disolución, sino la extinción de la sociedad, al igual transformación  que solo implica la adopción de otra forma social.

Órgano competente para declarar la disolución

la LGSM otorga esa facultad a la sociedad excepto los casos de expiración o decisión de una autoridad judicial

Liquidación de las sociedades

La liquidación es la fase de la vida de la sociedad que antecede a su extinción definitiva caracterizada por la cancelación de su registro.

Antecedentes

El artículo 2726 del Código Civil Federal señala que una vez disuelta la sociedad se pondrá inmediatamente en liquidación; la cual se practicará dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario, además debe agregarse a su razón social o denominación social las palabras “EN LIQUIDACIÓN”.

La Ley General de Sociedades Mercantiles en nuestro país, establece en el Art. 234 que una vez disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, es decir, reconoce los principios de las Sociedades al quedar en estado de disolución.

De igual manera, en el Art. 244 de la misma ley establece aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica únicamente para los efectos de la liquidación.

Clases de liquidación

Judicial  

Proviene de una sentencia que declara la quiebra por tener un objeto ilícito

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