Ensayo Disolucion Y Liquidacion De Sociedades

Disolución y Liquidación de Sociedades

Introducción

La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo. La sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona con terceros, creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social. La garantía de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos sociales, depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros.

Se puede afirmar, entonces, que la disolución no es un fenómeno simple, sino complejo: con el hecho de una causa de disolución se abre un proceso de disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la división del haber social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución, la liquidación y la división del patrimonio social. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre sí, mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros.

Es preciso aclarar que durante la extinción de una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad jurídica. La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, aún después de disueltas, conservaran su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

Disolución

Se entiende por disolución la situación de una persona moral que pierde su capacidad jurídica para el cumplimiento del fin común. En este caso es la situación de una sociedad que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el cual se creó y solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquellos con los socios y por estos entre sí. Las causas de disolución se clasifican en:

I. Por su origen: Causas legales, Causas voluntarias

II. Por su trascendencia: Generales, Especiales

Causas Legales, son las que establece el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Por expiración del término fijado en el contrato social

Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.

Por acuerdo de los socios, de acuerdo con el contrato social y con la ley.

Por el número de acciones que llegue a ser inferior al mínimo legal, o bien, la parte de interés se reúne en una sola persona.

Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Causas Voluntarias, son aquellas que para producir efectos legales, precisan de una declaración de voluntad de socios o accionistas.

Causas Generales, son aquellas que afectan a toda especie de sociedad mercantil.

Causas Especiales, son aquellas que afectan a determinada especie de sociedad.

Cabe mencionar que las Sociedades mercantiles aun después de disueltas, conservan su personalidad jurídica para efectos de liquidación. Por lo tanto la disolución es una de las causas de liquidación.

Liquidación

La liquidación es el conjunto de operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeude, para pagar lo que ella deba, para vender todo el Activo y transformarlo en dinero y para dividir entre los socios el patrimonio que así resulte.

Se consideran parte del periodo de liquidación todas las operaciones indispensables para dar término a las relaciones jurídicas creadas durante su existencia.

Para hacer la liquidación la administración de la sociedad debe permitir a los liquidadores tomar posesión de la misma; el objetivo que persiguen los liquidadores es dejar un patrimonio neto libre de compromiso, pagando desde luego las deudas a cargo de la sociedad; así mismo, debe poner fin a las reclamaciones jurídicas pendientes al tiempo de la disolución.

Cabe

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