Esquema de los organos sociales

JUNTA GENERAL

Concepto

Reunión de socios de una sociedad que, debidamente convocados, deciden por mayoría absoluta asuntos de su competencia

Competencias

Ordinarias

• Aprobación cuentas anuales
• Aplicación de resultado
• Aprobación de la gestión social
• Disolución de la sociedad y aprobación de balance final de liquidación
• Nombramiento y separación de administradores, liquidadores y auditores de cuentas.

Extraordinarias

• Modificación de los estatutos
• Modificaciones estructurales
• Emisión de obligaciones

Tipos

Ordinaria

Se reúne en los 6 primeros meses de cada ejercicio social para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre aplicación resultados.

Extraordinaria

Cuando los administradores lo estimen o a petición de socios titulares del 5% C.S.

Universal

Sin convocatoria. Presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración

Judicial

Inactividad de los administradores, lo solicita un socio judicialmente.

Convocatorias

S.A.: por los administradores. Anuncio en el BORM y en la web de la sdad. o en el diario de mayor circulación de la provincia, un mes antes de la fecha de celebración. Incluye fecha y orden del día.

S.L.: Anuncio en la web de la sdad. o diario del municipio o cualquier procedimiento de comunicación, individual o escrito, que asegure la recepción por todos los socios. 15 días antes.

Quorum

Constitución

S.A.

Acuerdos ordinarios:  

- 1ª conv.: 25% capital suscrito con derecho a voto.

- 2ª conv.: cualquiera que sea

Acuerdos extraordinarios:

- 1ª conv.: 50% capital suscrito con derecho a voto.

- 2ª conv.: 25% capital suscrito con derecho a voto.

Si no se alcanzan, los acuerdos por mayoría cualificada de 2/3 de las acciones presentes.

S.L.

No se exige Quorum

Acuerdos sociales

S.A.

Mayoría de capital presente en la junta.

S.L.

Mayoría de los votos emitidos, al menos 1/3 del C.S.

ADMINISTRADORES

Funciones

Gestionar la sociedad y representarla frente a terceros.

Sistemas de administración

Única

Único administrador con poder de representación

Solidaria

Varios administradores que actúen individualmente. El poder de representación corresponde a cada administrador

Mancomunada

Dos administradores que actúan conjuntamente. El poder de representación se ejercerá mancomunadamente.  

(en la S.L. se admiten más de dos)

Consejo de administración

Mínimo 3 miembros, actúa por mayoría. El poder corresponde al consejo, colegiadamente.

S.A.: Nombramiento:

• Proporcional
• Cooptación

Funcionamiento:

Convocado por presidente, valido con ½ +1 miembros, acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes.

Autorregulado.

Requisitos

Capacidad para obrar

Prohibiciones

• Menores no emancipados
• Incapacitados judicialmente
• Inhabilitados conforme Ley Concursal
• Condenados penalmente por ciertos delitos
• Por cargo no puedan ejercer el comercio
• Funcionarios de la administración con funciones relacionadas con la empresa
• Jueces, magistrados. Incompatibilidad

Nombramiento

Primeros

Figuran en escritura de constitución sdad.

Resto

Junta general de accionistas. Aceptado por la persona designada. Plazo de 10 días para la inscripción en el Reg. Mercantil.

Duración

S.A.

Máximo 6 años (reelegible)

S.L.

Indefinido (salvo mención contraria estatutos)

Cese

• Fallecimiento (física) o disolución (jurídica)
• Transcurso del plazo de nombramiento.
• Acuerdo de la junta general de mera separación
• Renuncia
• Acuerdo del juez
• Resolución administrativa

AUDITORES DE CUENTAS

Persona física o jurídica, tiene que reunir los requisitos de LAC (titulación universitaria, formación teórica y practica y superar examen) estar inscrito en el ICAC, independientes.

Nombramiento

• Junta General (mínimo por 3 años máx. por 9)
• Registrador Mercantil por sorteo entre lista cuando no lo haga la Junta General.
• 5% de los socios C.S. en sociedades no obligadas auditar.
• Juez únicamente por revocación del nombramiento de auditor de la Junta o el Registrado.

Cese

Por transcurso de plazo  o por justa causa.

Funciones

Verificar y dictaminar si las cuentas anuales expresa la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la empresa

Informe de auditoría: favorable, con salvedades, desfavorable o denegada. Plazo: mínimo un mes

Otras operaciones: aumentos de capital social por compensación de créditos, con cargo a reservas y con exclusiones del derecho de suscripción preferente; reducción de capital; emisión de obligaciones convertibles; liquidaciones usufructo; etc..

Responsabilidad

Civil

Por daños y perjuicios del incumplimiento de obligaciones

Administrativas

Muy graves, graves o leves.