Organos Sociales

 ÓRGANOS SOCIALES (Junta y Administración)

Sociedad: ente jurídico; Necesita de unos órganos formados de personas físicas que se van a encargar de mostrar la voluntad de la sociedad y gestionar y representar la saciedad.

 Junta General:

Reunión de todos los socios debidamente convocada para deliberar y decidir por mayoría los asuntos sociales de su competencia, en definitiva la reunión de todos los socios.

Para que exista junta y los acuerdos de la junta sean validos hay un requisito.

Requisito:

1) Exista convocatoria

Si no existe dicha convocatoria los acuerdos serán nulos y se pueden impugnar.

Salvo en un supuesto => Junta universal.

• Características

1) Colegiado: formado por un colectivo de personas que forman la sociedad.

2) Necesario: no puede faltar ya que es donde se forma la voluntad de la sociedad

3) No permanente: solo existirá cuando exista convocatoria.

4) Deliberante: sus decisiones se adoptan por la mayoría de sus socios con derecho a voto.

5) Soberano: jerárquicamente es el superior. Competencia exclusiva de la Junta: nombramiento y cese.

• Clases de Juntas:

1.- Juntas Ordinarias:

Aquellas que han de celebrarse en el periodo establecido por la ley o los estatutos. La ley establece que dentro de los 6 meses siguientes al cierre del ejercicio social las sociedades deben reunirse para la aprobación de las cuentas, balance resultado y gestión.

La junta tendrá carácter ordinario( ejemplo cada 3 meses, carácter ordinario)

2.-Juntas Extraordinarias:

Las que no son ordinarias. Aquellas otras juntas que se celebran cuando los administradores estimen conveniente.

3.-Juntas universales:

Aquellas juntas en las que estando presente o representado todo el Capital Social se deciden por unanimidad la colaboración de la Junta. Esta es la única junta general que se puede llevar a cabo sin necesidad de una convocatoria previa por los Estatutos.

¿Quién puede convocar a la Junta? => Los Administradores

• Forma y contenido de la convocatoria.

L a convocatoria debe de hacerse por anuncio en el BORNE (Boletín oficial del registro mercantil) y además en uno de los diarios de la provincia de mayor tirada y deberá de hacerse como mínimo 1 mes antes de la fecha de celebración.

El anuncio de la convocatoria debe incluir el nombre de la sociedad; el orden del dia, asi como la fecha y hora de la reunió en primera convocatoria; pudiéndose hacer costar igualmente la fecha para la segunda convocatoria si fuese necesario, siempre y cuando medie un plazo de 24 horas.

De no haberse fijado la fecha para el 2º convocatoria los administradores deberán en el plazo de 15 días a contar desde la fecha prevista desde la 1º convocatoria y con un plazo de antelación de 8 días a su celebración.

Deberá de estar representado en Quórum del 25% del Capital Social. Si no existe la ley da la posibilidad para que los socios se reúnan en una 2ª convocatoria en la que no hay un mínimo de Capital Social exigido para poder tomar decisiones.

• Lugar de celebración:

El que aparece en la convocatoria, casi siempre en el domicilio social de la sociedad, salvo caso fortuito (por aforo o por otra causa muy justificada). En ese caso se puede celebrar en cualquier lugar.

• Constitución:

Para que la Junta este válidamente constituida y los acuerdos sean obligatorios se exige unos requisitos de Quórum; sino la Junta no está bien constituida y los acuerdos que en ella se establezcan son acuerdos nulos y van en contra de la ley y se pueden impugnar.

Requisitos de Quórum:

-1ª Convocatoria => 25% del Capital Social presente o representado con derecho a voto.

-2ª Convocatoria => 0%. Sea cual sea el capital social la junta se celebra y los acuerdos serian validos.

Es lo que establece la ley aunque los Estatutos pueden variar el porcentaje.

Los estatutos pueden aumentando pero nunca disminuyendo el porcentaje. Nunca exigir unanimidad (ej. 50% 70 o 80)

La 2º convocatoria siempre debe de ser inferior a la 1º convocatoria.

-Supuestos especiales: (Ley de sociedad de capital)

En el caso de emisión de obligaciones, supresión o limitar el derecho de suscripción preferente, aumento o reducción de Capital Social, transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad y cualquier modificación de los estatutos sociales.

Para estos supuestos el Quórum es mayor. Cuando aparecen estos supuestos en el orden del día y son temas a tratar.

1º convocatoria => pasa del 25% al 50%

2º convocatoria => pasa del 0% al 25%

• Funcionamiento de la Junta:

Una vez que llega la fecha si la Junta esta válidamente constituida se procede a debatir los puntos del orden del día.

Los socios pueden pedir información verbal y la sociedad está obligada a dársela mediante el presidente del consejo de administración.

En la Junta se hace una votación y adopción de acuerdos, esos acuerdos deben de aceptarse por la mayoría del Capital Social presente en la Junta.

Se redacta el acta, con el nombre de la sociedad (ej. Se ha decidido rechazar)

Una vez este reflejada en el acta y aprobadas ese acuerdo es válido y obliga a TODOS los socios(hayan votado o no ese acuerdo) no solo a la sociedad.

• Los acuerdos:

Una vez se redacta el acta, esos acuerdos dependiendo de si son nulos o anulables pueden ser impugnados o no por los socios.

Si el acuerdo es => NULO (en contra de la ley y de los estatutos)

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