ÓRGANOS SOCIALES DE LA S.A.

ÓRGANOS SOCIALES DE LA S.A.

Asambleas Generales

Constitutivas: la primera mediante la cual se crea la sociedad .

Ordinarias: por lo menos una vez al año en la que podrán designar a los demás órganos de la sociedad (administradores y comisarios), removerlos y determinar sus emolumentos, y principalmente se deben presentar los balances contables o financieros.

Extraordinarias: a todas las demás reuniones o fuera de la reunión usual. Le corresponde:

a) modificar la escritura constitutiva.

b) acordar la amortización de acciones con utilidades repartibles.

c) decidir la emisión de acciones privilegiadas, de acciones de goce y de bonos.

Órganos sociales de la S. A. la Asamblea General de accionistas

Asambleas generales: se pueden reunir todos los accionistas.

Asambleas especiales: solo reunir los tenedores de una clase de acciones, cuyos derechos se pretendan afectar, por ejemplo: los de la serie A, serie B, serie C, etc.

Convocatoria

• Los accionistas, para reunirse en asamblea, deben ser legalmente convocados.

• La facultad para convocar la asamblea corresponde a los órganos de administración o por los comisarios que están obligados por falta de los administradores, o un grupo de accionistas que posean el 33% del capital social y en ciertos casos aunque el solicitante sea titular de una sola acción.

• Si los administradores no atendieran la solicitud de los accionistas para que se convoque a asamblea, la convocatoria debe ser expedida por el juez del domicilio social.

• Deberán contar con el orden del día (enumeración de los asuntos que van hacer sometidos a la asamblea)

• Debe publicarse en el periódico oficial o uno de los de mayor circulación, con quince días de anticipación como mínimo y debe señalar el lugar de la reunión.

Quórum

 Asamblea ordinaria.- se instalará válidamente con la presencia de socios que posean la mitad del capital social.

 Asamblea extraordinaria.- requiere la presencia de los socios que representen las tres cuartas partes de la sociedad.

 Asamblea: segunda convocatoria.- si no se obtuviera el quórum, se expedirá una segunda, con expresión de esta circunstancia, y con sujeción, en lo demás, a los requisitos de la primera.

 Asamblea: quórum en segunda convocatoria.- La asamblea ordinaria puede celebrarse cualquiera que fuere el número de socios que concurra.

 Asamblea Extraordinarias: quórum en segunda convocatoria.- para que pueda celebrase la asamblea, es por el número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.

Asamblea Totalitaria

 Es aquella a la que concurre la totalidad de los accionistas. La parte final del artículo 188 establece la validez de los acuerdos de estas asambleas, aunque no hayan sido precedidas de convocatoria publicada conforme a la Ley.

 Si falta un solo socio, no habrá asamblea válida sin previa convocatoria: debe darse la oportunidad de asistir a todos los socios, sin que valga argüir que el voto de los ausentes no puede modificar las resoluciones que se adopten, pues no se trata sólo de su voto, sino de su voz, ya que puede influir con sus informes y argumentos en los votos de los accionistas concurrentes.

Derecho de información de los accionistas

Durante el lapso que media entre la convocatoria y la reunión de la asamblea, los libros y documentos relativos a los asuntos que han de ser tratados en ésta, deben quedar en las oficinas de la compañía a disposición de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos (art.186); cuando se trate de la asamblea ordinaria, que ha de conocer del balance, el plazo durante el cual éste, con los documentos pertinentes, debe estar a disposición de los accionistas, no ha de bajar de quince días. (Artículo 173).

Depósito de las acciones y tarjetas de admisión

Es práctica frecuente establecer en los estatutos de la S. A. que los accionistas que deseen asistir a la asamblea deben depositar sus acciones, en las oficinas de la propiedad sociedad o en una institución de crédito. Al constituirse el depósito de las acciones, se entrega al depositante una tarjeta de admisión, que acredita su carácter de socio y el número de votos de que dispone, y le da derecho a ser admitido en la asamblea.

La constancia que expida el Instituto para el depósito de valores acredita el derecho para concurrir a la asamblea.

Es frecuente, también, establecer que el depósito ha de hacerse dentro de un plazo que vence, por regla general, 24 ó 48 horas antes de la señalada para la reunión.

Asistencia a la asamblea

También es usual que, con los datos que suministre el previo depósito de las acciones, se forme una lista de asistencia, en la que firmarán los que a ella concurran, para probar así su presencia.

Los accionistas pueden concurrir a la asamblea, bien personalmente, bien por medio de un mandatario o representante legal. Por regla general, basta una simple carta-poder.

Si las acciones pertenecen a un incapacitado, a un ausente, a una persona moral, etc., su representante legal estará facultado para asistir a las asambleas.

Dirección de la asamblea

Las asambleas serán presididas por el administrador o por el consejo de administración, salvo disposición en contrario a los estatutos, los cuales suelen conferir los cargos de presidente y secretario de las asambleas a quienes lo son del consejo de administración.

Derecho al voto

La regla de que cada acción confiere derecho a un voto. Sin embargo, es lícito crear acciones que sólo confieran derecho a votar en caso de que se propongan ciertas reformas a la escritura constitutiva.

Los tenedores de las acciones, gozan del derecho que se confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas, y están facultados para revisar el balance y los libros de contabilidad.

Aplazamiento de las resoluciones

Los accionistas que reúnan el treinta y tres por ciento de las acciones concurrentes a la asamblea pueden obtener que se aplace por tres días la votación de los asuntos respecto a los cuales no se consideren suficientemente bien informados (art. 199).

Votación

En las asambleas ordinarias los asuntos se deciden por la mayoría de votos de las acciones presentes. En las asambleas extraordinarias se requiere siempre el voto favorable de la mitad del capital social, Respecto de ellas los estatutos pueden fijar mayorías más elevadas que las exigidas por la Ley.

El 25% del capital social puede impedir que la mayoría

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