FUSION.Es un proceso de concentración de empresas, que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operación

FUSION

DEFINICION

Es un proceso de concentración de empresas, que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operación. Fruto de la misma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente o de nueva constitución.

ASPECTOS LEGALES

Según la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)

Articulo 222 indica que la fusión entre dos o mas sociedades se decide por su giro o naturaleza.

Articulo 223 los acuerdos de la fusión deberán inscribirse en el Registro Publico de Comercio. Se deberá publicar en el periódico oficial del domicilio de las sociedades. Publicar el balance y la forma de cubrir su pasivo.

Articulo 224 La fusión tiene efecto 3 meces después para poder prever la inconformidad de los Acreedores, hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que tal oposición es infundada.

Articulo 225  señala que la fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas  de la sociedad que hayan de fusionarse, o se constituyere el deposito de su importe en una institución de crédito, o constare el conocimiento de todos los acreedores.

Articulo 226 se indica que, cuando de la fusión de varias sociedades una resulte distinta, su constitución se sujetara a los principios que rigen la constitución de la sociedad a cuyo genero haya de pertenecer.

ASPECTOS CONTABLES

Al considerar una fusión como la integración de varias sociedades en una sola y, por lo tanto, la disolución de las que se absorben por la que subsiste, en la fecha de la fusión deben prepararse los estados financieros bajo los mismos criterios contables.

En el renglón de cuentas por cobrar, se debe hacer un estudio minucioso para determinar su contabilidad y establecer la reserva suficiente, o bien, si así lo determinan los socios en las sociedades de personas, las cuentas de cobro dudoso se disminuirán de su propio capital social.

En ocasiones se presenta el caso que alguna de las sociedades que se fusionaran resulta ser deudora de otra por lo que en la otra sociedad esta seria cliente y en la otra será proveedor.

El activo de una se compensara con el pasivo de otra, pero sin que se altere el capital contable de la empresa que surja de la fusión.

ASPECTOS FISCALES

En el caso de fusión, siempre que se cumpla con los requisitos siguientes.

A) Se presente al aviso de fusión a que se refiere el Reglamento del CFF.

B) Que con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las actividades que realizaban esta y las sociedades fusionadas antes de la fusión.

En escisión, siempre que se cumplan los requisitos siguientes.

A)

CAUSAS

Las sociedades se fusionan generalmente para:

*Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

*Disminuir los costos de producción.

*Disminuir los costos de distribución.

*Disminuir los intereses de capitales ajenos.

*Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

REQUISITOS

*Aviso de fusión ante el SAT de acuerdo al Código Fiscal de la Federación (CFF)

*Con posterioridad a la fusión continua realizando actividades de acuerdo al giro durante un año.

ESCISION

DEFINICION

Son procesos legales de división de empresas, motivados por causas económicas principalmente, mediante los que se extinguen personalidades jurídicas independientes o se reduce su patrimonio, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente, o de nueva constitución a efectos de esta operación.

ASPECTOS LEGALES

Articulo 228 bis define a la escisión como una decisión de una sociedad, a la que se da el nombre de escindente, de extinguirse y dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o mas partes, que se aportan en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

ASPECTOS CONTABLES

Desde el punto de vista contable, para efectos de división y una ves cumplidos los requisitos que marca la LGSM, trataremos de dejar clara la división que se efectuaría por causa de escisión.

CAUSAS

*Por acuerdo de la Junta General.

*Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.

*Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.

*Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.

*Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.

*Por la fusión o escisión total de la sociedad.

*Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

REQUISITOS

*Acuerdo de asamblea de accionistas.

*Loas acciones o partes sociales de la sociedad escindente deben estar totalmente pagadas.

*Los socios tendrán una parte del capital social de las escindidas, igual a la parte de capital social que sea titular en la escindente.

*La resolución que apruebe la escisión debe de contener la forma, los plazos y mecanismos en que los objetos de activo, pasivo y capital deben transferirse a cada sociedad.

*La descripción de activo, pasivo y capital social.

*Estados financieros de la sociedad que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el ultimo ejercicio social.

*En caso de que una sociedad escindente incumpla con una obligación asumida por ella en virtud de3 la escisión, solidariamente responderán la sociedad o sociedades ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso.

*La resolución de la escisión deberá protocolizarse ante notario publico e inscribirse en el Registro Publico de la Propiedad, Sección Comercio.