INFORME DE COMISARIO REVISOR

1. INFORMES DE LOS ADMINISTRADORES

El contrato social fijará la estructura administrativa de la compañía.

La Superintendencia de Compañías no aprobará la constitución de una compañía anónima si del contrato social no aparece claramente determinado quién o quienes tienen su representación judicial y extrajudicial. Esta representación podrá ser confiada a directores, gerentes, administradores u otros agentes. Si la representación recayere sobre un organismo social, éste actuará por medio de un presidente.

La representación de la compañía se extenderá a todos los asuntos relacionados con su giro o tráfico, en operaciones comerciales o civiles, incluyendo la constitución de prendas de toda clase. El contrato podrá limitar esta facultad. Se necesitará autorización de la junta general para enajenar o hipotecar los bienes sociales, salvo el caso en que ello constituya uno de los objetos sociales principales o conste expresamente en los estatutos.

• Responsabilidad y obligación de los administradores:

Los administradores tendrán la responsabilidad derivada de las obligaciones que la ley y el contrato social les impongan como tales y las contempladas en la ley para los mandatarios; igualmente, la tendrán por la contravención a los acuerdos legítimos de las juntas generales.

Los administradores son solidariamente responsables para con la compañía y terceros:

 De la verdad del capital suscrito y de la verdad de la entrega de los bienes aportados por los accionistas;

 De la existencia real de los dividendos declarados;

 De la existencia y exactitud de los libros de la compañía;

 Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las juntas generales; y,

 En general, del cumplimiento de las formalidades prescritas por la Ley para la existencia de la compañía.

La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales que preceden se limita a los administradores en sus respectivos períodos.

Los administradores están especialmente obligados a:

 Cuidar, bajo su responsabilidad, que se lleven los libros exigidos por el Código de Comercio y llevar los libros a que se refiere el Art. 440 de la ley de compañías.

 Llevar el libro de actas de la junta general;

 Llevar el libro de actas de las juntas de administradores o directorios, consejos de administración o de vigilancia, si los hubiere;

 Entregar a los comisarios y presentar por lo menos cada año a la junta general una memoria razonada acerca de la situación de la compañía, acompañada del balance y del inventario detallado y preciso de las existencias, así como de la cuenta de pérdidas y ganancias. La falta de entrega y presentación oportuna del balance por parte del administrador será motivo para que la junta general acuerde su remoción, sin perjuicio de las responsabilidades en que hubiere incurrido;

 Convocar a las juntas generales de accionistas conforme a la ley y los estatutos, y, de manera particular, cuando conozcan que el capital de la compañía ha disminuido, a fin de que resuelva si se la pone en liquidación, conforme a lo dispuesto en el Art. 198; y,

 Intervenir en calidad de secretarios en las juntas generales, si en el estatuto no se hubiere contemplado la designación de secretario.

Los informes anuales de los Administradores a Juntas Generales deben cumplir con las siguientes normas:

• Requisitos mínimos:

 Cumplimiento de los objetivos previstos para el ejercicio económico materia del informe;

 Cumplimiento de las disposiciones de la Junta General y el Directorio;

 Información sobre hechos extraordinarios producidos durante el ejercicio, en el ámbito administrativo, laboral y legal;

 Situación financiera de la compañía al cierre del ejercicio y de los resultados anuales, comparados con los del ejercicio precedente;

 Propuesta sobre el destino de las utilidades obtenidas en el ejercicio económico; y,

 Recomendaciones a la Junta General respecto de políticas y estrategias para el siguiente ejercicio económico.

• Inactividad:

 Cuando una compañía no haya operado en el ejercicio motivo del informe, éste se circunscribirá a explicar las razones que motivaron la paralización de actividades.

• Caso de Excepción:

 Los administradores de las compañías cuyos activos sean inferiores a CUATRO MIL DOLARES (USD 4.000.), no están obligados a cumplir con este requisito.

• Aclaraciones y ampliaciones:

 En el evento que los informes no cumplan los requisitos establecidos en el Reglamento, la Superintendencia de Compañías puede solicitar las aclaraciones y ampliaciones necesarias.

2. INFORMES DE LOS COMISARIOS

Los informes anuales de los Comisarios a las Juntas Generales deben cumplir con las siguientes normas:

 Requisitos mínimos:

 Opinión sobre el cumplimiento por parte de los administradores, de normas legales, estatutarias y reglamentarias, así como de las resoluciones de la Junta General y del Directorio, si fuere del caso;

 Comentario sobre los procedimientos de control interno de la compañía;

 Opinión respecto a las cifras presentadas en los estados financieros y su correspondencia con las registradas en los libros de contabilidad; y, si éstos han sido elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados;

 Informar sobre las disposiciones constantes en el artículo 279 de la Ley de Compañías, el mismo que determina las atribuciones y obligaciones especiales de los comisarios en los siguientes términos:

a) Cerciorarse de la Constitución y subsistencia de las garantías de los administradores y gerentes en los casos en que fueren exigidas;

b) Exigir de los administradores la entrega de un balance mensual de comprobación;

c) Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses, por lo menos, los libros y papeles de la compañía en los estados de caja y cartera;

d) Revisar el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias y presentar a la junta general un informe debidamente fundamentado sobre los mismos;

e) Convocar a juntas generales de accionistas en los casos determinados en la Ley de Compañías;

f) Solicitar a los administradores que hagan constar en el orden del día, previamente a la convocatoria de la junta general, los puntos que crean conveniente;

g) Asistir con voz informativa a las juntas generales;

h) Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la compañía;

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