PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA OECD.

I. GOBIERNOS CORPORATIVOS

Utilizar los principios de Gobierno Corporativo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OECD) como benchmark en la región. También el uso de los lineamientos publicados por la CAF por ser reglas más objetivas.

Los principios se clasifican en 3 niveles.

1. Nivel 1: de carácter estructural que deben ser alcanzados para el desarrollo de los otros principios.
2. Nivel 2: los necesarios para caracterizar un buen gobierno corporativo con adecuado nivel de seguridad para los inversores extranjeros.
3. Nivel 3: principios prioritarios pero que necesitan un cierto grado de desarrollo en el mercado de capitales.

II. DIAGNÓSTICO REGIONAL DE LOS ESTANDÁRES RECOMENDADOS.

Determinar cuáles bolsas de los países de la región se adhiere por medio de leyes, reglamentos o códigos a los estándares recomendados. Los resultados son presentados si cumplen, no cumplen o cumplen parcialmente con dicho principio/lineamiento.

• A: adherente al principio.
• PA: parcialmente adherente al principio.
• NA: no adherente al principio.

PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA OECD.

1. Marco efectivo de gobierno corporativo. CUADRO 1.

La mayoría de los mercados de la región tienen alta adherencia a los principios que establecen la base legal y regulatoria para un buen gobierno corporativo. La división de responsabilidades entre diferentes órganos está bien definida asegurando el interés del inversor (1.3) y autoridad supervisora (1.5).

1. Derechos, trato equitativo y funciones de la propiedad. CUADRO 2.

La mayoría de los mercados tienen elevada adherencia a los principios que definen los derechos básicos que la propiedad de valores da a los accionistas y la existencia de dispositivos que aseguren el trato equitativo.

La adherencia es más irregular en los principios enfocados en transacciones entre partes relacionadas, protección de inversores minoristas y mecanismos de cambio de control de la compañía.

1. Inversores institucionales, insider trading y compañías listadas en otros mercados.

Baja adherencia a las reglas aplicables a los inversores institucionales. En algunos casos los principios son adoptados como una práctica de mercado. Una evidencia de una menor familiaridad de los países con estos temas es que entre el 15% y 30% no contestaron las encuestas.

Una excepción en estos principios es la prohibición de prácticas de insider trading y manipulación de mercado que tienen un mayor grado de adherencia.

1. Rol de las partes interesadas (Stakeholders). CUADRO 4.

La adherencia de estos principios es irregular. Los derechos de las partes interesadas están garantizados por la ley (4.1) mientras que los mecanismos para promover la participación de los empleados son menos frecuentes (4.3). Existen métodos para proteger los derechos de los acreedores.

1. Divulgación de información y Transparencia. CUADRO 5

En la totalidad de los mercados existe estándares contables para la divulgación de la información (5.2) y conducen auditorias anuales por personal calificado e independiente (5.3). Y esta información es diseminada de manera igual, oportuna y eficiente por diferentes canales de información.

1. Responsabilidades del directorio. CUADRO 6

En la mayoría de los mercados, el directorio posee altos niveles éticos disponiendo siempre de información completa y de buena fe, considerando los intereses de las partes interesadas.

Sin embargo las funciones del directorio no son reconocidas de forma uniforme en el marco del gobierno corporativo. Como la supervisión del proceso de elección y nominación de los directores, así como los planes de sucesión de los ejecutivos. Igualmente pasa lo mismo con el manejo de los potenciales conflictos de interés entre los directores, ejecutivos y accionistas.

Tampoco existe una supervisión sobre los directores.

LOS LINEAMIENTOS DE PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA CAF.

1. Derechos y trato equitativo de los accionistas. CUADRO 7

Existe paridad de tratamiento sin ser posible obtener información privilegiada. Mantenimiento de página web sin uso para interacción con los accionistas. Baja adherencia en los apartados de cambio de control de la compañía, protección de inversores minoritarios y arbitraje independiente.

1. Asamblea general de accionistas. CUADRO 8

Alta adherencia en:

• Reconocer a la asamblea su condición de órgano supremo con funciones exclusivas e indelegables.
• Derecho a los accionistas a la información correcta, completa y a tiempo.
• Plazos y medio de convocación de la asamblea. Y poder convocar asambleas extraordinarias.
• Presentación de informe de gestión por el ejecutivo principal.

Baja adherencia en:

• Reglamento de la asamblea de carácter vinculante y cuya transgresión acarree responsabilidades.
• Derecho de los accionistas para poder debatir.
• Manejo de situaciones de conflicto de interés en las votaciones.
• Uso del voto electrónico.

1. El Directorio. CUADRO 9

Alta adherencia:

• El directorio tiene funciones indelegables fijadas en el Estatuto y un número de miembros suficiente su adecuado desempeño. Con un plan de trabajo.
• Existencia de directores independientes y la separación entre el gobierno de la compañía y su gestión cotidiana.

Baja Adherencia:

• Definición de un número mínimo y máximo de miembros del directorio.
• Responsabilidad igualitaria a todos los miembros. Y una composición mayoritaria de directores independiente.
• Manejo de situaciones de conflicto de interés y declaración de vinculaciones presentes en los estatutos.
• Mantenimiento de comités especializados con directores externos para presentar propuestas.
• Participación del directorio en la búsqueda, evaluación y nominación de candidatos a directores.

1. Arquitectura y Control. CUADRO 10

Alta adherencia:

• Contratación de compañías de auditoria externa independiente.
• El directorio es el último responsable del ambiente de control interno.
• El directorio asegura autonomía e independencia de los equipos de auditoria interna.

Baja adherencia:

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