Resumen Cap 1 Ley 19550

RESUMEN DEL CAPITULO I – DE LA LEY 19550 DE SOCIEDADES COMERCIALES

ART. 1 - SOCIEDAD

ART. 11 – ELEMENTOS CONSTITUTIVOS

ART. 16 – NULIDADES

ART. 32 – SOCIEDADES RECIPROCAS

ART. 33 – CONTROLANTE, CONTROLADA, VINCULACION

ART. 58 - ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

ART. 59 – LEALTAD Y DILIGENCIA

ART. 63 - *BALANCE

ART. 66 - * MEMORIA

ART. 70 – RESERVAS

ART. 74 – TRANSFORMACION

ART. 82 – FUSION

ART. 88 – ESCISIÓN

ART. 94 – DISOLUCION

ART. 101 – LIQUIDACION

ART. 113 – INTERVENCIÓN JUDICIAL

ART. 118 - SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

PARA NISSEN: LAS SOCIEDADES COMERCIALES SON LA HERRAMIENTA PARA REALIZAR NEGOCIOS.

LA SOCIEDAD COMERCIAL NO PUEDE SER UNIPERSONAL.

ART. 1 - Habrá cuando dos o más personas en forma organizada conforme a os tipos previstos por la ley 19550 se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

Art. 5 - La inscripción de las sociedades se realiza en la I.G.J – INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y/o en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO.

Art. 11 – Elementos del contrato social:

• Socios dos o más , capaces (nombre, documento, edad, nacionalidad, estado civil, profesión)

• Razón social o denominación (nombre de fantasía) – primero se reserva el nombre por 30 días para ingresarlo o inscribirlo.

• Domicilio / jurisdicción – sede social – calle.

• Objeto: preciso y determinado (plasmado en el contrato)

• Capital social -------- > relacionado con el objeto.

Para la S.A. el capital mínimo es de $12.000.

Capital designado en $ pesos, hay que hacer un depósito del 25% en el Banco Nación, el banco emite dos boletos, uno de ellos se adjunta al contrato. El capital puede ser en dinero o en bienes, si es en bienes se debe valuar la participación de cada socio.

• Plazo de duración de la sociedad.

• La organización de su administración, órganos de gobierno y fiscalización.

Requisitos del contrato, puede ser en instrumento privado con las firmas certificadas de los socios, otras sociedades deben hacerse por instrumento público -----> S.A.

- Publicación de edictos en el Boletín Oficial

- Formularios, sellados y tasas.

- Dictamen precalificado obligatorio (Colegio Público de Abogados – Consejo de Ciencias Económicas o por Escribano Público)

Art. 12 - Efectos de la inscripción para ser oponible a 3 eros. Lo mismo que las modificaciones deben inscribirse.

REQUISITOS DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO:

*INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA

*REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO

Inoponibilidad a 3eros. al no estar inscripta.

REGIMEN DE NULIDADES (Art. 16)

Nulidad de una de las partes ----- > es nulo para la parte.

Vicio manifiesto ----  nulo, de nulidad absoluta

Objeto ilícito -------  nulo, de nulidad absoluta, ejemplo estupefacientes.

Declarada la nulidad se procederá a la liquidación.

El remanente va para el Estado.

Los socios responden ilimitada y solidariamente.

Arts. 18, 19 y 20

Objeto lícito ≠ actos ilícitos, nulo, de nulidad absoluta (ejemplo: en lugar de exportar mercadería, realizo contrabando)

Objeto prohibido = sancionado por la ley, nulo, de nulidad absoluta

Objeto prohibido = fuera del comercio

Sociedades irregulares (no inscriptas) ---- > responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada -- > S.H.

Sociedades NO reconocidas regularmente (no inscriptas en la I.G.J)

Art. 21 - SOCIEDAD DE HECHO --- > No hay contrato escrito.

La existencia de esta sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

La regulación se establece por los tipos establecidos por la ley.

Banco de la Bolsa: Sociedades Anónimas abiertas, certificación de de tenencia accionaria la extiende la Caja de Valores.

Art. 27 - Sociedad entre esposos: los conyuges pueden ser socios en las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.

Art. 28 - Los menores pueden ser socios con responsabilidad limitada en el caso de ser herederos.

Art. 32 – Participaciones recíprocas: es nula la constitución de sociedades o el aumento de de su capital mediante participaciones recíprocas. Infracción prohibida que hará de responsabilidad ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores o síndicos.

Art. 33 – Sociedades controladas: otra sociedad la controla por poseer participación por cualquier título que otorgan los votos necesarios para formar la voluntad social.

Controlante es la de mayor Nº de acciones (cálculo aritmético)

A ----- > controla a ------ > B ---------> controla a C

B ≠≠≠≠≠≠≠ no puede controlar a A

Pero C puede tener participación en ------- >A

VINCULACION: cuando una empresa tiene más del 10 % de acciones, si tiene más del 25% deberá comunicarlo en Asamblea.

Art. 34 - Socio aparente: el testaferro –

...