Sociedad LTDA Minuta

NÚMERO DOS (2). CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. En la ciudad de Guatemala el trece de enero de dos mil diecinueve, ANTE MÍ: JOSUE DAVID DE LEÓN CASTRO, Notario, comparecen los señores: a) RODOLFO ANDRES LOPEZ DEL CID, de treinta años de edad, soltero, guatemalteco, Ingeniero Civil, de este domicilio, quien se identifica con Documento Personal de Identificación, con Código Único de Identificación número dos mil uno espacio cuarenta y dos mil espacio cero ciento uno (2001 40000 0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; b) RENATO ANDRES PEREZ PEREDA, de veinte años de edad, casado, guatemalteco, ejecutivo, con domicilio en el departamento de Guatemala, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación con Código Único de Identificación número mil quinientos espacio treinta mil espacio cero ciento uno (1500 30000 0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala. Y c) JAZMÍN DAYANA FLORES PEÑA, de veinticinco años de edad, soltera, guatemalteca, comerciante, con domicilio en el departamento de Guatemala, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación con Código Único de Identificación número dos mil quinientos espacio treinta mil uno espacio cero ciento uno (2500 30001 0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala Me aseguran los comparecientes hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: CONSTITUCIÓN. Los comparecientes organizan y constituyen una sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá con las estipulaciones propias que se expresan en las siguientes cláusulas y por las disposiciones del Código de Comercio de Guatemala, y de las demás leyes y reglamentos relativos a la organización y funcionamiento de las sociedades de Responsabilidad Limitada, interpretadas conforme los principios mercantiles de la verdad sabida y la buena fe guardada. SEGUNDA: DE LA DENOMINACIÓN. La denominación de la sociedad será “ALMACEN DE MODA, Y COMPAÑÍA LIMITADA” que podrá abreviarse de conformidad con la ley y que usará indistintamente el nombre comercial “ALMACEN DE MODA, CIA. LTDA” y/o los que posteriormente disponga el Órgano de Administración, en su caso. TERCERA: DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad será en el municipio de Guatemala, departamento de Guatemala, con facultad de establecer sucursales, agencias, oficinas y corresponsalías en cualquier lugar situado dentro o fuera de la República de Guatemala, sin que implique cambio de domicilio de la sociedad. CUARTA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto: a) Compra, venta y comercialización de ropa para hombre, mujer, niños, bebes y otras relacionadas; b) prestación de toda clase de servicios técnicos, para la manufactura, producción y empaque de ropa para todas las personas; c) asesoría, consultaría y demás servicios profesionales relacionados a la producción, venta, y publicidad de ropa; d) comprar, vender, exportar, importar y distribuir toda clase de materias, materiales, artículos, productos, mercancías y bienes, relacionados con la ropa; e) organizar toda clase de establecimientos para la fabricación, industrialización, procesamiento, transformación, ensamblaje, maquilado, exportación, importación y distribución de toda clase de bienes, para explotarlos por sí, darlos o tomarlos en arrendamiento y/o administración: y comprar y vender toda clase de establecimientos productivos, plantas y complejos industriales; o) dedicarse a todo tipo de operación mercantil que apruebe y decida el Órgano de Administración. QUINTA: PLAZO: El plazo de la sociedad es por tiempo indefinido y principiará a contarse desde la fecha de inscripción de la misma en el Registro Mercantil General de la República. SEXTA: CAPITAL SOCIAL: I) El capital social es de DIEZ MIL QUETZALEZ (Q.10,000.00) mismo que quedá pagado de la siguiente forma: a) RODOLFO ANDRES LOPEZ DEL CID aporta y paga mediante aportación no dineraria de costos de preparación y creación de la entidad que en este instrumento se constituye en TRES MIL QUINIENTOS QUETZALEZ (Q.3,500.00);  b) RENATO ANDRES PEREZ PEREDA aporta y paga mediante aportación no dineraria de costos de preparación y creación de la entidad que en este instrumento se constituye en TRES MIL QUINIENTOS QUETZALEZ (Q.3,500.00); y c) JAZMÍN DAYANA FLORES PEÑA aporta y paga mediante aportación no dineraria de costos de preparación y creación de la entidad que en este instrumento se constituye en TRES MIL QUETZALEZ (Q.3,000.00). SÉPTIMA: DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS: I) La dirección de los negocios sociales corresponderá a la Junta General de Socios, la cual se integrará por la reunión de todos ellos, dabidamente convocados para el efecto a fin de tratar y decidir acerca de las cuestiones de su competencia, en el giro de las operaciones de la sociedad, mediante citaciones escritas que señalarán; fecha y hora en el cual deberá celebrarse con no menos de cuarenta y ocho horas de anticipación a la fecha de su celebración. En la convocatoria se deberá expresar el detalle de los puntos a tratar. Las juntas podrán celebrarse en cualquier tiempo en el lugar señalado por la convocatoria y por lo menos una vez al año, dentro de los sesenta días siguientes al cierre del ejercicio económico anual. Esta junta de socios obligatoria anualmente, deberá ser convocada, especialmente por el Gerente General con el objeto de discutir, aprobar, modificar o improbar los estados financieros de la sociedad, nombramiento de administradores y el informe del Gerente General. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos y cada socio tendrá derecho a un voto. La representación de cualquiera de los socios podrá hacerse valer por medio de mandato o carta poder, conferida a una tercera persona. Las decisiones de la Junta General de Socios deberán constar en un libro de actas debidamente habilitado y autorizado, sin estos requisitos carecerán de validez legal no obstante lo dispuesto anteriormente. OCTAVA: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS: Son atrbuciones de la Junta General de Socios, además de la dirección de los negocios sociales, las siguientes: a) tomar decisiones que supongan en forma alguna la modificación del contrato social y lo concerniente al aumento o reducción del capital social; b) discutir, aprobar, modificar o improbar en sesión de junta general anual, dentro del término de sesenta días posteriores a la conclusión del ejercicio anual: el Balance General correspondiente al ejercicio clausurado, asi como el respectivo Estado de Pérdidas y Ganancias, formando las medidas que juzguen oportunas; c) discutir, aprobar, modificar o improbar en la misma sesión la memoria de labores sociales, el inventario, el presupuesto anual de gastos, el proyecto de distribución de utilidades, así como determinar sus respectivos emolumentos; y c) conocer cualquier otro asunto que sea sometido a su consideración NOVENA: REPRESENTACIÓN SOCIAL: La Junta General de Socios podrá nombrar a un Gerente General, quien será funcionario de sociedad y tendrá la representación legal de la entidad, pudiendo actuar judicial y extrajudicialmente conforme al articulo cuarenta y siete (47) del Código de Comercio y el uso de la razón social en toda clase de actos y/o contratos. Sus atribuciones son: a) realizar los negocios del giro ordinario de la sociedad; b) ejecutar todas las resoluciones que adopte la Junta General de Socios que le sean específicamente encomendadas; c)  firmar los cheques y demás documentos, inclusive los de carácter mercantil, que se extiendan para efectuar pagos y c) las demás que le señale la Junta General de Socios y todas aquellas que se desprendan la presente escritura. DÉCIMA: BENEFICIOS Y PÉRDIDAS. Los beneficios y pérdidas se repartirán entre los socios en la proporción de sus respectivas aportaciones del activo disponible al liquidarse la sociedad, asimismo, se establece que no podrán distribuir utilidades que no se hayan efectivamente causando de conformidad con el ejercicio fiscal. DÉCIMAPRIMERA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.  Son derechos de los socios, además de los ya consignados en el presente instrumento los siguientes: a) Participar en el reparto de utilidades sociales del patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad, de acuerdo a lo pactado por la Junta General de Socios y en las proporciones que esta fije, en el entendido que será acordada por la Junta General de Socios tomando como base entre otros, la participación social, la aportación de clientela, fama, generación de ingresos y servicios prestados a la sociedad y a sus clientes, así como a los demás criterios que determine la Junta General de Socios; b) Participar y votar en las Juntas Generales de Socios; c); Cuidar que la contabilidad de la Sociedad sea llevada conforme a la ley y que se practiquen anualmente al finalizar el ejercicio social de operaciones, el inventario, balance general, estados de pérdidas y ganancias, y demás estados y documentos financieros de la sociedad; d) Promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a Junta General Anual de Socios, si pasada la época en la cual deba celebrarse, según el contrato o transcurrido más de un año desde la última junta; e) Preparar el proyecto de distribución de utilidades para someterlo a la consideración de la Junta General de Socios; f), Separarse de la sociedad, si la misma cambia de objeto, traslada su domicilio a páis extranjero, se transforma o fusiona con otra sociedad, y si su solicitud de venta de participación social a terceros es denegada en Junta General de Socios de acuerdo con lo que se pacta; g) Autorizar toda erogación en forma genérica o específica, pudiendo facultar, para el manejo directo de fondos a uno o varios administradores, funcionarios o empleados de la sociedad, de acuerdo a las directrices que le señale la Junta General de Socios, en su caso, así como los demás libros y registros que sean necesarios o que la Asamblea General disponga; k) Celebrar, otorgar y ejecutar, o resolver que se celebren, otorguen o ejecuten, actos, contratos y negocios lícitos de toda clase,  inclusive los de compra y venta de toda clase de bienes, la obtención de créditos y, con previa autorización de la Junta General de Socios, la constitución de toda clase de garantías, aún para garantizar obligaciones de otras personas individuales o jurídicas. DECIMASEGUNDA: EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio económico de la sociedad será anual y el mismo se computará del uno de enerlo al treinta y uno de diciembre del mismo año, a excepción del primer año que será extraordinario y se contará desde la fecha en la cual será inscrita en el Registro Mercantil hasta el próximo treinta y uno de diciembre dentro de los treinta días siguientes a la conclusión. DÉCIMATERCERA: FISCALIZACIÓN. Las operaciones serán fiscalizadas en forma exclusiva por la Junta General de Socios.. DÉCIMACUARTA: RESERVA LEGAL: Para formar la reserva que ordena la ley, de las utilidades liquidas habidas al final de cada ejercicio, deberá destinarse como mínimo el cinco por ciento. La reserva legal no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios sino hasta que la liquidación de la sociedad, sin embargo podrá capitalizarce cuando exceda el quince por ciento del capital, al final del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir destinando como minimo el cinco porciento anual para dicha reseva. DÉCIMAQUINTA: DISOLUCIÓN. Son causas de disolución las establecidas en el Código de Comercio sobre lo relacionado a la Sociedad, sin embargo aplicara cualquiera de las siguientes: I) Imposibilidad de que la Sociedad continúe realizando su objeto principal; II) Resolución de los socios tomada en Junta General de Socios; III) Pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado; IV) Reunión de las acciones de la Sociedad en una sola persona, y V) Las demás específicamente determinadas por la Ley. DÉCIMASEXTA: DE LA LIQUIDACIÓN:  I) Disuelta la Sociedad entrará en liquidación y durante ese tiempo deberá añadirse a la denominación social las palabras “en liquidación”, II) El término para la liquidación será de un año, y cuando transcurra éste sin que se hubiere concluido, cualquier socio o acreedor podrá solicitar a un tribunal de primera instancia del ramo civil del departamento de Guatemala, que fije un término prudencial para concluirla; III) La liquidación se hará por  la persona que designe la Junta General de Socios; si no fuere posible hacerlo por diversidad de pareceres, se acudirá a juez de primera instancia del ramo civil del departamento de Guatemala, para que haga el nombramiento en la vía incidental; IV) Los honorarios del liquidador, serán convenidos de común acuerdo con un representante legal de la Sociedad, antes de la respectiva toma de posesión del cargo; y si tal acuerdo no fuere posible, los finará un juez de primera instancia del ramo civil del departamento de Guatemala, quien tramitará el problema en la vía incidental; V) El liquidador o los liquidadores que se nombren, deberán llenar los requisitos que la ley requiere para el cumplimiento, y su responsabilidad será solidaria; VI) Si el liquidador fuere nombrado judicialmente, deberá caucionar su responsabilidad en forma legal; y VII) El orden de pago en la liquidación será el siguiente; A) Gastos de liquidación; B) Acreedores de la Sociedad; C) Aportes de los Socios; y D) Utilidades.. DÉCIMASEPTIMA: DETERMINACIÓN DE EMOLUMENTOS. Al socio que desempeñare alguna función dentro de la sociedad se le fijarán los emolumentos que acuerda la Junta General de Socios, en relación al trabajo o función que desarrolle. DÉCIMAOCTAVA: RESOLUCIÓN DE DIFERENCIAS. Todas las diferencias que surjan entre los socios, por motivo de este contrato o de sus interpretaciones o de las operaciones sociales, y que no puedan ser resueltas amistosamente, serán sometidas al fallo de un tribunal de arbitraje, el cual resolverá conforme a la equidad y la justicia, sujetándose en cuanto al procedimiento a lo establecido para ese efecto por la Ley DECIMANOVENA DE LAS DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS: Mientras la Junta General de Socios no decida lo contrario, los socios fundadores designan a MARIO GILBERTO BARAHONA COJ como Gerente General y Representante Legal, quien tendrá las facultades conferidas en la presente escritura, el Código de Comercio y las inherentes a su cargo. VIGÉSIMA: SUPLETORIEDAD. En todo lo que no estuviere previsto o regulado en el contrato social, integrado por los instrumentos que contengan la escritura constitutiva y todas sus modificaciones y/o ampliaciones, la sociedad por este instrumento se constituye se regirá por las disposiciones que emita la Junta General de Socios y la Administración, y en su caso, por las disposiciones legales aplicables. VIGESIMA PRIMERA: ACEPTACIÓN: En los términos consignados en este instrumento, queda constituida la sociedad “ALMACEN DE MODA, Y COMPAÑÍA LIMITADA”, y sus fundadores aceptan todas y cada una de las cláusulas de este contrato. DOY FE: a) Que lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista los documentos relacionados; c) Advertí a las otorgantes lo relativo al pago del impuesto de timbres fiscales y de registro del presente instrumento. Leo lo escrito a los interesados, quienes, enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman con el Notario que autoriza.

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