Sociedades factibles

TIPOS DE SOCIEDADES FACTIBLES

Código Civil

SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)

La sociedad anónima es uno de los tipos societarios regulados por la Ley de Sociedades Comerciales No. 16.060 de 1989 (LSC).

La Sociedad anónima como contrato:

El Art. 1247 del Código Civil proporciona la siguiente definición de contrato:

“Contrato es una conversión por la cual una parte se obliga para la otra o ambas partes se obligan recíprocamente a una prestación cualquiera, esto es, a dar, hacer o no hacer alguna cosa. Cada parte puede ser una o muchas personas.”

Art. 1 de la LSC, la sociedad anónima constituye un acuerdo de voluntad por el cual los contratantes se obligan a realizar aportes para destinarlos a realizar una actividad económica y participar en las ganancias y pérdidas que ella genere. El acuerdo se recoge en un documento que se llama indistintamente contrato o estatuto. Ambos términos son considerados como sinónimos por la LSC (art. 250, inc. 2)

El contrato tiene las siguientes características:

Es un contrato plurilateral porque es celebrado por más personas

Es un contrato de organización porque es celebrado con el ánimo de colaborar en forma organizada

Es un contrato consensual porque no se requieren solemnidades cuya inobservancia afecte la validez del contrato

Es un contrato oneroso porque cada socio se obliga en beneficio de los demás del propio.

De la utilización en común de los bienes aportados todos sacan provecho.

La sociedad anónima de un solo socio

La ley 16.060 ah excluido la sociedad de un solo socio porque, conceptualmente, sería incongruente. Entendemos que si se quiere permitir que una persona pueda actuar en el mundo de los negocios – sin afectar todo su patrimonio- deben arbitrarse soluciones legales específicas y no acudir al negocio societario que por definición, es un instrumento para responder al fenómeno asociativo por el cual se unen esfuerzos y capitales de dos o más personas, para trabajar en común. Por otra parte, cuando la sociedad anónima es de un solo negocio, generalmente, se han de configurar situaciones que justifiquen la aplicación de las normas sobre prescindencia de la personalidad jurídica.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)

La sociedad de responsabilidad limitada se presenta como una sociedad mercantil de tipo capitalista en la que el capital social no deberá inferior a 3.005,06 euros y deberá estar totalmente desembolsado desde el momento inicial. El capital social estará dividido en participaciones indivisibles y acumulables. Son sociedades de tipo capitalista y mercantil en las que el capital social aportado por los socios estará dividido en participaciones sociales, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. Están reguladas por la Ley 2/1995, de 23 marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada y en lo no regulado específicamente en esta Ley por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Características

Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. La condición de socio no puede transmitirse libremente, existiendo el derecho de tanteo a favor de los socios restantes e incluso de la propia sociedad, que podrá adquirir la participación del socio saliente previa reducción del capital social. Al igual que en las Sociedades Anónimas, el número mínimo de fundadores es de uno.

1. Personalidad jurídica propia.

2. Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.

3. Constitución formalizada a través de escritura pública y su posterior inscripción en el Registro Mercantil.

4. El nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada"

5. Capital íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.

6. Capital social constituido por las aportaciones de los socios, que podrán ser en metálico, bienes o derechos, susceptibles de valoración económica.

7. El capital social no podrá ser inferior a 3.005,06 euros y se expresará necesariamente en esta moneda.

8. La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

• Junta General

Este el órgano refleja la voluntad de la sociedad mediante reunión de socios, quienes deciden por mayoría sobre los asuntos que son de su competencia según la Ley o los estatutos. La Ley establece como asuntos que son competencia de la Junta General, básicamente, la censura de la gestión social y las cuentas, el nombramiento y cese de administradores y liquidadores, la modificación de estatutos, el aumento y reducción del capital y la transformación, fusión, escisión y liquidación de la sociedad.

• Administradores

La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración, que estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de

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