Societario

Sociedad anónima

La sociedad anónima es una compañía cuyo capital, dividido en acciones negociables, está formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente hasta el monto de sus acciones. La denominación de esta compañía deberá contener la indicación de —compañía anónima o — “sociedad anónima“, o las correspondientes siglas. (Art.143LC)

• En los casos en que la aportación no fuere en numerario, en la escritura se hará constar el bien en que consista tal aportación, su valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la compañía, así como las acciones a cambio de las especies aportadas.

• Los bienes aportados serán avaluados y los informes, debidamente fundamentados, se incorporarán al contrato.

Características de la sociedad anónima

 El capital puede constituir o aumenta mediante suscripción pública.

 Poder negociar de manera libre las accionistas a menos que se haya establecido el derecho de preferencia a favor de los demás socios.

 Recibir parte de los activos sociales al tiempo de la liquidación una vez se haya pagado el pasivo externo y de manera proporcional.

 El monto mínimo para la constitución de esta empresa es de 800 dólares (súper intendencia de compañías).

 Ninguna compañía anónima podrá constituirse sin que se halle suscrito totalmente su capital y pagado en una cuarta parte

Constitución de una sociedad anónima

Existen dos formas de constituir una empresa en sociedad anónima y son la forma simultánea y la forma sucesiva:

Constitución simultanea

La compañía se constituye mediante escritura pública, en un solo acto por convenio entre los que la otorgan.

En los casos de la constitución simultánea, todos los socios fundadores deberán otorgar la escritura de fundación y en ella estará claramente determinada la suscripción íntegra del capital social.

La escritura de fundación contendrá:

1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato;

2. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la compañía y su voluntad de fundarla;

3. El objeto social, debidamente concretado;

4. Su denominación y duración;

5. El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital;

6. La indicación de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y la parte de capital no pagado;

7. El domicilio de la compañía;

8. La forma de administración y las facultades de los administradores;

9. La forma y las épocas de convocar a las juntas generales;

10. La forma de designación de los administradores y la clara enunciación de los funcionarios que tengan la representación legal de la compañía;

11. Las normas de reparto de utilidades;

12. La determinación de los casos en que la compañía haya de disolverse anticipadamente; y,

13. La forma de proceder a la designación de liquidadores.

Constitución sucesiva o por suscripción publica

Tratándose de la constitución sucesiva, la Superintendencia de Compañías, para aprobar la constitución definitiva de una compañía, comprobará la suscripción formal de las acciones por parte de los socios, según los términos de los correspondientes boletines de suscripción.

El certificado bancario de depósito de la parte pagada en numerario del capital social se incorporará a la escritura de fundación o de constitución definitiva, según el caso.

En la constitución sucesiva los avalúos serán hechos por peritos designados por los promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie será indispensable contar con la mayoría de accionistas.

Serán promotores, en el caso de constitución sucesiva, los iniciadores de la compañía que firmen la escritura de promoción

Tiene tres fases:

1. Convenio de promoción: el convenio de promoción y el estatuto que a de seguir la compañía a constituirse se elevara a escritura publica por los promotores, la que será aprobada por la superintendencia de compañías, inscrita en el registro mercantil y se publicara por una sola vez un extracto de la misma

2. Suscripción pública: se llama al público para que suscriba su capital.

3. Constitución definitiva: debe cumplirse el mismo procedimiento para la constitución simultánea.

Acciones

Es la mínima parte en la que está representado el capital de una empresa. Una acción es una partición indivisa, por ejemplo, si poseemos el 1% de las acciones de una empresa, no podemos determinar cuál es el 1% de la empresa que es nuestra. Sólo se sabe que es el 1% del todo. Las acciones otorgan derechos económicos a sus titulares.

Derechos que otorgan las acciones

El titular de las acciones debe manifestar su voluntad de ejercer los derechos para que sean reconocidos como tales.

1. Derechos políticos

• Asistir a la asamblea: la asamblea de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. En las asambleas generalmente se brinda un informe de la marcha de la empresa y la situación actual, se mencionan los objetivos para el futuro, se aprueba o no la gestión de los directores y se decide la distribución de utilidades. Todos los socios tienen derecho a asistir a la asamblea ordinaria aunque sólo tengan una acción.

• Votar en la asamblea: Cuando la asamblea debe tomar una decisión de acuerdo a lo que opinen los socios, los accionistas pueden votar. El peso de cada accionista dependerá de la cantidad de acciones que posea.

• Pedir información adicional: Los socios tienen derecho a examinar los libros y documentos sociales, cuando no existe sindicatura.

• Poder ser elegidos como directores: generalmente se exige tener una mínima porcentaje de acciones, por ejemplo 5%.

2. Derechos económicos

Los derechos económicos que otorgan las acciones son independientes de la cantidad de acciones que tengan.

• Cobrar dividendos: percibir el porcentual de las utilidades generadas por la empresa. También pueden pagarse dividendos una vez al año o cada seis meses.

• Derecho de suscripción preferencial: ante un aumento del capital, el accionista tiene derecho a comprar la cantidad de acciones nuevas que necesite para mantener su participación en la compañía.

• Derecho a acrecer: es el derecho que tienen los accionistas que ejercieron el derecho de suscripción preferencial, a aumentar su participación en

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