Tax Due Diligence

TAX DUE DILIGENCE

Tiene como objetivo identificar situaciones de riesgo asociadas con la determinación de los tributos en la Compañía sujeta a revisión, el análisis se realiza con base en las leyes y jurisprudencia tributaria vigentes y con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF´s), las cuales son la base para el registro contable de los contribuyentes.

Debido a la alta competitividad y al efecto de la globalización, cada vez mayor número de empresas forman alianzas o adquieren otros negocios. Gracias a estos dos factores, en las fusiones, adquisiciones y ventas de empresas las oportunidades de encontrar el socio estratégico, el comprador o el vendedor ideal se multiplican.

Tras un periodo de negociación y aproximación entre los vendedores y los inversores o compradores y una vez de que el inversor muestre un interés real, normalmente reflejado mediante una "Carta de intenciones" en la que se recoge precisamente la intención de adquirirla totalidad o una parte de una sociedad en determinadas condiciones, se abre un proceso denominado de "Due Diligence" o "Diligencias" en virtud del cual el adquirente de una empresa realiza, con explícito consentimiento y asistencia del vendedor, una detallada investigación de diferentes áreas del negocio que se quiere adquirir al objeto de conocer con mayor profundidad aquello que se desea adquirir.

El principal propósito de la "Due Diligence" es reducir el riesgo de la transacción aportando al comprador una evaluación independiente y detallada del negocio y revisando la existencia de posibles pasivos ocultos o contingencias en todas las áreas de estudio o revisión.

Otras razones, podrían ser:

I. Desarrollar una estrategia coherente e informada de "post-integración"•.

II. Identificar y cuantificar sinergias que puedan ser explotadas.

III. Identificar cualquier pasivo oculto al respecto de las garantías aportadas, asuntos accidentales o posibles contingencias fiscales.

IV. Determinar posibles contingencias medioambientales así como laborales referidas al personal del negocio.

Tras la realización de la "Due Diligence" y en el supuesto de determinados pasivos ocultos, ambas partes deberían sentarse a renegociar determinados aspectos relativos a la transacción.

Se recomienda realizar una "Due Diligence" en cualquier tipo de transacción de compraventa entre empresas, si bien la dimensión de la transacción determinar el alcance y la duración de la misma.

El proceso de "Due Diligence" varía de acuerdo con el tipo de transacción, la naturaleza del comprador o inversor y el grado de complejidad del negocio.

En general, un proceso de "Due Diligence" vendría a cubrir y a estudiar las siguientes áreas de la empresa:

I. El ámbito financiero y contable.

II. Posición en el mercado y aspectos comerciales.

III. La calidad y efectividad de la dirección.

IV. Aspectos tecnológicos.

V. Asuntos fiscales.

VI. Asuntos laborales.

VII. Asuntos legales.

VIII. Asuntos medioambientales.

IX. Etc...

Una vez finalizado el proceso de revisión, y como resultado final del proceso de "Due Diligence", los asesores elaborarán un informe detallado en el que se recogerán todos los aspectos revisados y las conclusiones alcanzadas.

El contenido del informe dependerá del alcance del trabajo acordado, pero normalmente incluirá:

I. Un sumario objetivo.

II. Revisión comercial.

III. Revisión de los aspectos industriales y tecnológicos.

IV. Revisión de los activos y pasivos de la compañía.

V. Revisión de la previsiones futuras (comerciales, generación de recursos e inversiones).

VI. La dirección y el personal.

VII. Revisión contable.

VIII. Revisión fiscal.

IX. Revisión legal.

X. Otros asuntos.

Sin embargo, y aún cuando el esquema general del informe sea el indicado anteriormente, el informe no consiste únicamente en una relación de hechos sino que debe contener un valor añadido recogiendo todos aquellos puntos y opiniones necesarios para el buen fin de la transacción.

Así, deberá incluir ;

• Las decisiones y puntos de vista concisos de los asesores. Éste será el aspecto en el que reside gran parte del valor de la "Due Diligence".

• Aquellos puntos que son esenciales para el comprador y en base a los cuales se ha realizado un

estudio exhaustivo.

Tras dicho estudio los asesores pueden sugerir la solicitud de determinadas garantías adicionales e indemnizaciones.

Es vital que las razones para cualquier renegociación sean válidas y bien fundadas. Si se trata sólo de una forma de conseguir unos plazos más favorables,

...