Tide ACUERDO TRANSACCIONAL

T.I.D.E

ACUERDO TRANSACCIONAL

PRIMERO: PARTES.- Comparecen a la suscripción del presente Acuerdo Transaccional, por una parte, la AUTORIDAD PORTUARIA DE MANTA, institución de derecho público, con personalidad jurídica y autonomía administrativa y financiera, de conformidad con su ley de creación y demás normas pertinentes, con domicilio en la ciudad de Manta, debidamente representada por su Gerente General provisional, el abogado Hélive Angulo Jara, conforme al nombramiento que se adjunta a la presente escritura pública, que para los efectos del presente convenio se podrá denominar simplemente como “APM”, o “ENTE CONCEDENTE”; por otra parte, comparece la compañía TERMINALES INTERNACIONALES DE ECUADOR S.A. TIDE (en adelante, “TIDE” o “SOCIEDAD CONCESIONARIA”), compañía constituida y existente bajo las leyes ecuatorianas, con domicilio en la ciudad de Manta, provincia de Manabí, concesionaria del Puerto Internacional de Carga de Manta, debidamente representada por su Gerente General, el señor Jorge Jhonny Medranda Mera, conforme al nombramiento que se adjunta a la presente escritura pública; y por otra parte, las compañías HUTCHISON PORT INVESTMENTS LTD., (antes denominada “IIHC Ltd.”); y la sociedad HUTCHISON PORTS ECUADOR LIMITED; debidamente representadas por su apoderado, el señor Jorge Jhonny Medranda Mera, conforme lo acreditan con los poderes debidamente notariados, traducidos y legalizados, partes a las que se podrá denominar conjuntamente como “COMPAÑÍAS MATRICES”.

Cuando el texto de la presente escritura pública se quiera referir a alguna de las COMPAÑÍAS MATRICES individualmente, así se lo hará constar, y las obligaciones que dicha compañía asuma expresamente no se harán extensibles al resto de las COMPAÑÍAS MATRICES, de conformidad con el presente contrato y en las limitaciones de la Ley de Compañías en relación con los accionistas de las compañías anónimas ecuatorianas y su personería jurídica separada.

SEGUNDO: ANTECEDENTES.- 2.1. El 6 de septiembre de 2006, como conclusión del procedimiento de Licitación Pública Internacional con base en la propuesta de la Iniciativa Privada, se adjudicó a la empresa IIHC LIMITED (actualmente denominada “Hutchison Port Investments Ltd.”), una de las COMPAÑÍAS MATRICES, la Concesión de Uso del Puerto Comercial Internacional de Carga de Manta.

2.2. Que la referida empresa adjudicataria, junto a la sociedad HUTCHISON PORTS ECUADOR LIMITED, ambas COMPAÑÍAS MATRICES, constituyeron bajo las leyes ecuatorianas, la compañía Terminales Internacionales de Ecuador S.A., para que suscriba el Contrato de Concesión de Uso del Puerto Comercial Internacional de Carga de Manta con la Autoridad Portuaria de Manta.

2.3. Con fecha 17 de noviembre de 2006, previo a la emisión de los informes favorables de órganos de Control del Estado, del sistema portuario y de Modernización

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