Unidad 1 Contabilidad Corporativa

1.2 Fusión de sociedades

1.2.1 Concepto

Una fusión sucede cuando una compañía asume todas las operaciones de otra entidad de negocio y esta última se disuelve. En una combinación de negocios es fusión sólo cuando un negocio se disuelve. La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que en la fusión de sociedades existe disolución, pero no liquidación.

Llamamos fusión al efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.

Mediante la fusión de sociedades mercantiles se extingue una o varias compañías con actuación independiente, subsistiendo o naciendo otra con gobierno central, la cual absorbe el activo y el pasivo de las sociedades fusionadas, dejando estas de existir como entidades legales.

1.2.1.1 Características.

La fusión de sociedades debe presentar dos características principales:

• Que nazca una sociedad distinta a las que se fusionan, disolviéndose cada una de estas últimas.

• Que una de las sociedades que se fusionan subsista con las modificacionesimpuestas por la fusión, absorbiendo a las otras

1.2.1.2 Origen.

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas, por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión.

1.2.1.3 Objetivo

Cuando dos o más empresas realizan operaciones en la misma rama o actividad comercial, dentro de un mismo ambiente mercantil y entorno social y realizan operaciones conjuntas, desde un punto de vista financiero se da el fenómeno de duplicidad de actividades. Por esto a través de los años se ha utilizado la fusión de empresas como una estrategia de crecimiento y optimización de recursos. Esto se hace con base en el concepto de la creación de la sinergia, es decir, el valor de la entidad resultante de la fusión de las empresas es superior al de las empresas que se fusionan si se tomara por separado. De lo anterior se puede se pueden señalar como objetivos principales de la fusión los siguientes:

• Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

• Disminuir los costos de producción.

• Disminución de los costos de Distribución.

• Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.

• Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto en un considerableaumento de utilidades, etc.

1.2.1.2 Causas.

Las causas primordiales que motivan fusiones de sociedades, pueden ser las siguientes:

1. Disminuir los costos y los gastos a fin de lograr que el precio de venta de los artículos se reduzcan y por otra parte que las utilidades aumenten.

2. Cuando una sociedad es menos fuerte no puede resistir el empuje y la competencia de las más fuertes.

3. Mejorar la calidad técnica del producto.

4. Asegurar el abastecimiento de materias primas.

5. Aprovechar adecuadamente la mano de obra mediante una producción en gran escala.

6. Permitir a una sociedad disolverse sin pasar por la liquidación.

Desde el punto de vista de la empresa que desaparece y que se fusiona, existen principalmente tres tipos de consideraciones que pueden ser la base para tomar la decisión de ser absorbidas, ellas son las que se refieren a la administración, a la inversión y a los impuestos.

Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden señalarse como principales problemas una dirección débil, disputas internas, muerte o retiro del personal clave, etc. Esto ocurre con más frecuencia entre las empresas familia, las cuales por su estilo de mando y estructura de dirección, se derrumban cuando faltan las personas claves por no contar con una continuidad y vida propia.

Las consideraciones relativas a la inversión son muy variables; las mas frecuentes se deben a que en apariencia la mejores opción es la venta del negocio para obtener un precio optimo por considerar que su valor ha llegado almáximo y la alternativa seria incrementar la inversión para una mayor diversificación, teniendo aparejada esta decisión el riesgo de éxito. Otra consideración importante es el caso del accionista cuyos recursos están ligados a una empresa que no tiene cotizadas sus acciones en Bolsa, es decir que acrece de mercado para su inversión y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta forzada después de sus fallecimientos.

También se fusionan para alcanzar una alta competencia y productividad cuando se efectúen las inversiones verticales o complementarias en la producción y operación con alta especialización y alianzas estratégicas para buscar nuevos desarrollos, tecnología de punta, franquicias o incrementar el capital con nuevos accionistas para mejorar la estructura financiera y poder ser competitivos en mercados internacionales.

1.2.2 Finalidad

Las fusiones tienen impactos legales, financieros, fiscales y contables. Pueden causar el in» cremento en el precio de las acciones de la empresa fusionante, mejorar la utilidad por acción, aumentar la participación de la empresa en el mercado, incursionar en nuevos mercados y productos. Las fusiones han ayudado a integrar operaciones en las combinaciones verticales de negocios; asimismo han permitido aprovechar las economías de escala a través de combinaciones horizontales y la diversificación de riesgos en operaciones relacionadas con conglomerados que son negocios con giros heterogéneos.

1.2.3 Formas de Fusión: Incorporación e Integración

La ley hace referencia a lafusión por incorporación (a veces se denomina por absorción) y la fusión por integración (que en ocasiones se denomina "pura"). En la fusión por incorporación una empresa subsiste y una o varias sociedades se extinguen o se disuelven. En la fusión por integración se forma una nueva sociedad con las aportaciones de las dos sociedades que desaparecen. En el primer caso aumenta el capital social de la empresa fusionante; en el segundo, se forma un nuevo capital social.

1.2.3.1Tipos de Fusión.

Existen dos tipos de fusión de empresas mercantiles.

• Por absorción

• Por integración

Fusión por absorción (o incorporación).

Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las

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