APUNTES DERECHO DE SOCIEDADES

MÓDULO 1

TEMA 1

Una sociedad (Persona Jurídica) lo forma:

• Personas (+ de 1)
• Convivencia
• Patrimonio

Sociedad mercantil→ Se acoge al derecho de sociedades.

Actividades mercantiles (Actividades del empresario):

• Industria
• Comercio
• Prestación de servicios

Empresa:

• Persona física
• Persona jurídica

NO SON EMPRESARIOS:

• Profesionales liberales (Autónomos)
• Agricultores
• Artesanos

SOCIEDAD CIVIL: Art. 1665 del Código de Comercio

SOCIEDAD MERCANTIL: Art. 116 del Código de comercio

Para que una sociedad sea mercantil debe:

1. Que la sociedad haya adoptado una de las formas previstas en el C. Comercio o leyes especiales.
2. Que se trate de sociedad que no habiéndose inscrito en el R. Mercantil ejerciten una actividad empresarial.

CARACTERÍSTICAS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:

• Se manifiestan en un contrato.

• Se trata de un contrato plurilateral (EXCEPTO S.A. y S.R.L. Unipersonales)
• Los socios se obligan a hacer aportaciones que constituirán un fondo común, con el objetivo de obtener beneficios, es decir, no se concibe que una sociedad mercantil no tenga ánimo de lucro.
• Se crea una organización, completado con los pactos y condiciones acordados por los socios.
• Las agrupaciones de los socios tienen la finalidad de repartir los beneficios obtenidos por la sociedad.

Las sociedades que cotizan deben tener las cuentas en su página corporativa.

Artículo 122 del C. Comercio:

1. Sociedad colectiva
2. Sociedad comanditaria
3. Sociedad anónima
4. Sociedad de Responsabilidad Limitada
5. Sociedad en comandita por acciones

LEGISLACIÓN:

C. Comercio de 1885: Sociedades de personas

Decreto legislativo 1/2010 de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la ley de sociedades de capital: Sociedades de capital

TEMA 2

SOCIEDAD COLECTIVA

(Art. 125 al 144 del C. Comercio)

• No aparece definida en el C. Comercio (Art. 122.1)
• La nota esencial es su carácter personalista.
• Todos los socios se dedican a su gestión social.
• Responsabilidad ilimitada de los socios.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

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FORMALIDAD DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Art. 20 de la Ley de Sociedades de Capital: La constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Art. 125 del C. Comercio y 209 del R. Mercantil:

• Identidad de los socios
• Razón social
• Domicilio de la sociedad
• Objeto social, si estuviese determinado
• Fecha de comienzo de las operaciones
• Duración de la sociedad
• Aportación de cada socio
• Capital social
• Socios a quienes se encomiende la administración y representación de la sociedad
• Demás pactos lícitos contenidos en la escritura social

NOMBRE O RAZÓN SOCIAL

Art. 126 del C. Comercio: La firma de la sociedad estará formada por el nombre de los socios o de alguno de ellos, debiendo añadir la expresión “Compañía”.

PRINCIPIO DE VERALIDAD

Art. 401.3 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM): Prohíbe que se incluya en la firma social total o parcialmente el nombre de la persona natural o jurídica que no tenga de presente la condición de socio colectivo.

RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS

• Obligación de las aportaciones de los socios.
• Administración de la sociedad.
• Designación y revocación de los administradores.
• Derecho de información de los socios.
• Limitación de los socios para el ejercicio por cuenta propia de una actividad mercantil.
• Participación en los resultados.

APORTACIONES DE LOS SOCIOS

• Bienes dinerarios
• Industria (Trabajo – Soc. Colectiva) -> Es la única en la que se puede aportar trabajo.
• Bienes no dinerarios: Son bienes que tienen una equivalencia a bienes dinerarios (Títulos de crédito, derechos de propiedad intelectual o industrial, bienes muebles/inmuebles, …)

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

• Es personal e ilimitada (Art. 127 del C. Comercio)
• Es subsidiaria o de 2º grado, los bienes de los socios solo pueden ser ejecutados por las obligaciones de la sociedad después de haber hecho excusión del haber social (Art. 237 del C. Comercio)
• Los socios están obligados solidariamente, ésta solidaridad se produce en las relaciones de los socios entre sí, no con relación a la sociedad.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

(Art. 145 al 150 del C. Comercio) [pic 6]

FIRMA O RAZÓN SOCIAL

Art. 146 del C. Comercio: “La compañía en comandita girará bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen, la palabra «y Compañía», y en todos, las de «Sociedad en comandita»”.

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