CASO 1 INDRA

1. Analice el comportamiento de Indra en materia de consejo corporativo a partir de las recomendaciones de Código Unificado de Buen Gobierno.

Tras su salida a Bolsa en el año 1999, Indra comenzó a llevar a cabo una serie de reglas y prácticas de gobierno corporativo con el objetivo de adaptarse en todo momento a la normativa vigente y a las recomendaciones tanto nacionales como internacionales. Esto dio lugar a que año tras año destacara significativamente en los aspectos relacionados con el consejo de administración y en la protección de los derechos del accionista. Por este motivo, el 28 de diciembre del 2007 tras la publicación de Código Unificado de Buen Gobierno (Código Conthe) la sociedad decide aprobar un nuevo Reglamento del Consejo de Administración para intentar dar cumplimiento a las recomendaciones recogidas en dicho Código.

Este nuevo Reglamento establece la delegación de la gestión ordinaria de la sociedad, estableciendo una serie de responsabilidades que el Consejo se obliga a ejercer directamente. Principalmente son;

- Aprobar las estrategias generales, los presupuestos y objetivos anuales así como controlar la gestión.

- Nombrar, destituir, evaluar y retribuir a los miembros de la alta dirección.

- Identificar los principales riesgos y supervisar los sistemas de control interno.

- Determinar las políticas generales de información y comunicación con los accionistas y los mercados.

- Autorizar la política en materia de autocartera

- Aprobar las operaciones de disposición de activos y societarias por importe superior a 30 millones de euros.

- Aprobar la estructura societaria del conjunto de actividades que se integren en la sociedad.

Composición del Consejo de administración de Indra.

Dominicales (6)

Consejeros externos

Independientes (7)

Consejo de Administración

Presidente

Consejeros Internos

Consejero Delegado

2. Compare, de forma general, las prácticas en materia de gobierno corporativo de Indra con las llevadas a cabo por el resto de empresas del Ibex 35 o con alguna de su misma industria.

Desde 1999, tras su salida a Bolsa, Indra puso en marcha una serie de prácticas de gobierno corporativo que pretendía adaptarse a la normativa vigente. Por eso, tras la publicación del “Código Unificado de Buen Gobierno”, la sociedad revisó sus reglas de gobierno corporativo con la finalidad de adaptarlas y dar cumplimiento a las recomendaciones recogidas en el Código Unificado.

El Código está diseñado a partir de 58 recomendaciones que son de aplicación voluntaria, aunque se debe justificar, en su caso, el por qué no se cumplen.

A nivel agregado, el cumplimiento de las recomendaciones del Código se ha incrementado respecto al registrado el año anterior hasta situarse en el 90,2% (87,8% en 2010). Todas las sociedades, excepto una, cumplen más del 75% de las mismas, 20 de ellas más del 90% y tres declaran seguir el 100% del Código Unificado. Respecto a la calidad de explicaciones facilitadas por las sociedades que se apartan de las recomendaciones del código, en 2011 continúa la tendencia de mejora observada en los últimos años.

Entre las recomendaciones, encontramos:

• Composición del consejo:

Indra: El Consejo está compuesto por 15 miembros, de los que 12 (80%) son consejeros externos y 3 consejeros ejecutivos (20%). De los 12 consejeros externos, 5 son dominicales (33.33% del Consejo) y los 7 restantes son independientes (46.67%) Cumple por tanto la recomendación número 10 y número 13.

Resto de empresas del Ibex35: Los órganos de administración de las sociedades del Ibex están formados por un total de 502 consejeros (490 en 2009) al cierre del ejercicio 2010.

• Presencia femenina:

Indra: 3 consejeros ejecutivos son hombres; de los consejeros externos: 5 consejeros dominicales; 7 independientes (3 mujeres y 4 hombres)

Resto de empresas del Ibex35: el promedio de mujeres en los consejos de administración del Ibex35 se sitúa en torno al 11% en 2011. En 2011, el 91,4% de las sociedades del Ibex contaban con la presencia de alguna mujer en su consejo, lo que supone un incremento de 8,5 puntos porcentuales res¬pecto al ejercicio anterior.

• Tamaño del consejo:

Indra: El Consejo está compuesto por 15 miembros.

Resto de empresas del Ibex35: El tamaño del consejo de las sociedades del Ibex oscila entre un mínimo de 8 y un máximo de 23 miembros.

• Presidencia:

Indra: En este caso no se cumple con la recomendación establecida por el Código, ya que no existe separación entre el Presidente y el máximo ejecutivo de la empresa, siendo D. Javier Monzón (Presidente y máximo ejecutivo de la empresa) y D. Regino Moranchel (Consejero delegado) es el encargado de convocar reuniones del Consejo.

Resto de empresas del Ibex35: Los presidentes de 25 compañías del Ibex asumen las funciones de primer ejecutivo (28 en 2009), de las cuales 18 (15 en 2009) declaran haber establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para limitar la concentración de poderes, cumpliendo la recomendación 17 del Código Unificado.

• Comisiones

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