SOCIEDADES ANONIMAS

SOCIEDADES ANONIMAS

1) DOS PROCEDIMIENTOS PARA FORMAR LAS SOCIEDADES ANONIMAS.

A) Constitución instantánea o por acto único: En este procedimiento la ley fija el porcentaje del capital autorizado, que debe suscribirse cuando se constituye la sociedad, y el pago cuando se constituye la sociedad y el pago mínimo del valor de cada acción, y como no se requiere cubrir todo el capital autorizado , basta con suscribirse el autorizado y efectuar el pago de cada acción que se suscriban las demás quedan en cartera o reserva para se emitidas y colocadas con posterioridad a la constitución.

Requisitos para la constitución del acto único:

1- Que el acto constitutivo o fundación conste en escritura pública.

2- Si en la escritura consta aportes de bienes sujetos a registros especiales, se inscriban en las oficinas correspondientes cuando las transferencias de dominio se hagan a la sociedad. las que ley otorga para esta clase de bienes.

3- Copia de la escritura será inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio, correspondiente al lugar escogido como domicilio principal, y si tiene sucursales la inscripción se hará en las respectivas cámaras de comercio, o será inoponible a terceros.

B) Constitución escalonada o progresiva: Se puede constituir por suscripción sucesiva, y cuando se prefiera esta requiere autorización de la superintendencia de valores para poner en el mercado las acciones.

En este procedimiento los principales protagonistas son los promotores, estos llevan a cabo actos preparatorios y acuden al ahorro público, por medio de una invitación general a suscribir acciones para integrar el capital de la sociedad que se pretende constituir y si las suscripciones alcanzan el monto fijado, la actividad termina con la celebración de la asamblea de suscriptores.

LOS PROMOTORES: Son las personas que estudian la posibilidad y factores de conveniencia de organizar una determinada actividad económica, calculan todo y gestionar lo concerniente para constituir la sociedad.

- Estos conciben el proyecto, y contratan con terceros directamente para los estudios técnicos de factibilidad, y celebran un contrato con las entidades que se encarguen de la colocación de las acciones.

- Hacen los desembolsos indispensables y asumen la responsabilidad por las obligaciones contraídas actuando en nombre propio a favor de la sociedad, aunque todavía no existe la sociedad sino en vía de formarse.

- Si tienen éxito serán compensados con dinero y sino funciona la sociedad, serán de su cargo los gastos efectuados, carecerán de toda acción contra las presuntos constituyentes.

La constitución escalonada se lleva a cabo en 4 etapas:

a) Primera etapa: Publicación del programa de fundación y del folleto informativo de promoción de las acciones:

Los promotores deben elaborar un programa de fundación del as acciones que serán objeto de oferta para integrar el capital social, son formados por los promotores y los representantes del as entidades encargadas de la colocación del as acciones, puestos a disposición del publico mediante la inscripción en el registro mercantil de la cámara de comercio del lugar de domicilio principal.

El programa de fundación debe contener:

- Datos de los promotores, nombres etc.

- Proyecto de estatutos sociales.

- Cantidad de acciones que se pretenden suscribir, si son ordinarias o privilegiadas y el valor nominal.

- El monto mínimo del capital que se va ha suscribir.

- Si hay aportaciones en especie.

- Forma como se convoca la asamblea general

- Pautas para el manejo de los rendimientos del capital aportado así como los gastos que incurran los promotores.

b) Segunda etapa: la suscripción de las acciones

La aceptación se realiza con la firma del respectivo contrato de suscripción:

- Los suscritores depositaran las sumas de dinero a la entidad que aparece en el programa de fundación.

- Si el monto de la suscripción no cubre totalmente el plazo estipulado, se resolverán los contratos y se reintegrara el dinero depositado al suscriptor.

- Se hará devolución si la sociedad no se constituye por cualquier motivo.

c) Tercera etapa; convocación y celebración de la asamblea general de suscriptores

El programa de fundación debe prever la forma de hacer la convocatoria de la asamblea general, dentro de los 15 días siguientes a la expiración del termino de la suscripción los promotores deben convocar a la asamblea general, sino se lleva a cabo por falta de quorum, se cita a una nueva que no debe ser ni antes de los 15 días ni después de 30, contados a partir del a fecha que se fijo la 1 reunión, si la segunda tampoco hay quorum de da por terminado el proceso de constitución y se reintegrara la totalidad depositado por cada suscriptor dentro de los 10 días siguientes.

- Si se aprueba; si los promotores han inscrito acciones se abstendrán de votar, se aprueban los estatutos, se designa el representante legal, la junta directiva y revisor fiscal y otros temas.

- La remuneración de los promotores será aprobado en esa asamblea, y cesara la responsabilidad solidaria e ilimitada de los promotores por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad.

d) Cuarta etapa: otorgamiento de la escritura de constitución y observancia de las demás formalidades:

Desde la celebración de la asamblea general se establecen 6 meses para otorgar la escritura de constitución, y sino se realiza deben exigir la restitución de lo pagado y sus frutos, los promotores responderán solidariamente e ilimitadamente y deben desembolsar lo que hayan efectuado. A partir de la inscripción del registro mercantil de la escritura pública de constitución la sociedad asume las obligaciones.

2) SOCIEDADES ANOMIMAS ABIERTA Y CERRADA.

ANONIMA ABIERTA: Es la sociedad que emite sus acciones con destino de ser suscritas por el publico, y cualquier persona puede adquirirlas, directamente o a través de comisionistas de bolsas de valores, y su colocación y negociación no están sujetas

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