Sociedades Anonimas



La estructura orgánica de la sociedad anónima atribuye a la asamblea de accionistas, en su calidad de órgano supremo de la sociedad, la función de formar originalmente la voluntad social; al órgano de administración compete la gestión de los negocios sociales; en tanto que el de la vigilancia de las operaciones de la sociedad se encargan los comisarios.

De las Asambleas de Accionistas

El Órgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente.

Es el órgano que reúne a los socios y a través de sus deliberaciones y acuerdos se expresa la voluntad de los mismos. Se dice que es un órgano soberano y de poder supremo de la sociedad, por cuanto no se encuentra supeditado a ningún otro y, además, está facultado para tomar todas las decisiones que estime oportunas dentro del marco de su competencia. Estas decisiones, que se adoptan en forma de acuerdo, obligan a todos los socios y también a los administradores.

El Órgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administración, o bien el Administrador Único. Su nombramiento consta en escritura pública es decir, debe protocolizarse ante notario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Los consejeros pueden actuar “en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda realizar su objeto social.”

Es el Órgano Supremo de la Sociedad, podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe. Las Asambleas Generales de Accionistas son: extraordinarias ( duración de la Sociedad, disolución, variación en el capital, cambio de objeto, cambio de nacionalidad, transformación o, fusión, emisión de acciones, amortización, etc. ) y ordinarias ( cualquiera de los temas que no sean los anteriores. Las Asambleas ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año durante los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social. En las Asambleas ordinarias se requiere por lo menos la representación de la mitad del capital. En las extraordinarias se requiere por lo menos la representación de las tres cuartas partes del capital social, o una cantidad mas elevada, si el contrato social así lo fija. Las Actas de las Asambleas ordinarias de Accionistas deben ser firmadas por el Presidente, el Secretario y el Comisario y asentadas en el libro respectivo. Las Actas de las Asambleas extraordinarias deben protocolizarse ante Notario e inscribirse en el Registro Publico de Comercio.

Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe el nombre de Gerente General y los demás reciben el nombre de Gerentes o directores, los cuales de “hecho son administradores y representantes de la sociedad, subordinados al consejo.

Clasificación de las asambleas de accionistas

A) Constitutivas Aquellas en las cuales se constituye o nace la sociedad mercantil. Solo se celebran una vez en la vida de la sociedad mercantil, y con una competencia legalmente precisada.

B) Ordinarias Aquellas en las cuales los puntos que se tratan no modifican el contrato social. Por ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artículo 181 de la LGSM. Se reunirán cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, precisamente en el domicilio social, sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

Para deliberar y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a su consideración por la administración; además de la designación y la remuneración de los órganos de la administración y la vigilancia, de las que también se debe ocupar

C) Extraordinarias. Aquellas en las cuales los puntos que se tratan si modifican el contrato social Por ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artículo 182 de la LGSM. Se reunirán en cualquier tiempo; cuando se altere cualquier cláusula estatutaria. Las actas de asamblea extraordinaria serán protocolizadas ante notario, e inscritas en el Registro Público del Comercio.

Se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se deba tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique, pero en especial lo relativo a la modificación de los estatutos sociales, o bien realizar deliberaciones en relación con asuntos diversos de la sociedad, que no se encuentren reservados a la asamblea ordinaria.

D) Mixtas Aquellas en las cuales unos puntos no modifican el contrato social y, otros puntos si modifican el contrato social.

E) Especiales Aquellas en las cuales se reúnen un grupo especial de accionistas. Se sujetarán a lo que disponen los artículos 179, 183 y del 190 al 194 de la LGSM. Serán precedidas por el accionista que designen los presentes en asamblea especial.

Son aquellas en las que participan determinados grupos de accionistas de carácter minoritario. Está prevista para los casos en donde se requiere contar con el consentimiento de los titulares de una participación accionaría diferente a la común, como en el caso de las acciones de voto limitado o las de trabajo.

F) Asamblea totalitaria: Es aquella que puede reunirse sin previa convocatoria, siendo las decisiones que se adoptan válidas, siempre que se encuentre representada la totalidad del capital social (artículo 178).

Quórum

CONCEPTO

Número mínimo de votos necesarios en casos determinados para dar validez a una elección o a un acuerdo.

Para que una asamblea de accionistas se considere legalmente instalada, es necesario que exista Quórum de presencia. Para que las decisiones tomadas en asamblea de accionistas sean legalmente válidas, es necesario que exista Quórum de votación.

Quórum de presencia: Es el número mínimo de acciones que debe estar presente para que una asamblea de accionistas pueda estimarse válidamente reunida.

Quórum de votación: Es el número mínimo de las acciones presentes que ha de formular su voto favorable a una propuesta de resolución, para que esta pueda estimarse eficaz y válidamente adoptada.

Quórum de presencia según la LGSM

CONVOCATORIA ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

1a. Convocatoria 50% más una acción 75% más una acción

2a. Convocatoria Los que se presenten 50% más una acción

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