SOCIEDAD ANÓNIMA

1. Antecedentes Históricos

Resulta improbable referirse a cualquier organización romana como antecedente de la sociedad anónima, por que ninguno de los perfiles de ésta pueden precisarse dentro de la arquitectura jurídica de aquel pueblo y de su derecho.

7Entre las opiniones más generalizadas se encuentran sin lugar a duda, la que supone el origen de la anónima en las sociedades constitutivas para la explotación de las Indias holandesas, por que a ese propósito concurrieron múltiples personas con sus aportaciones de variadas cuantías, recibiendo documentos justificativos de la aportación y quedaron en concepto de presuntos acreedores de la sociedad por las utilidades perseguidas y además como acreedores formales por su aportación.

También el la Edad Media se encuentra el origen de la sociedad anónima, este antecedente fue el Banco de San Jorge, en Génova, por más que su organización tuviera relativa semejanza con las sociedades de publícanos de Roma, en tanto que sus miembros, se organizaron para cobrar deudas a cargo del estado mediante la garantía consistente en impuestos.

2. De la sociedad anónima

Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.".

Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (interesa fundamentalmente la aportación que se hace para la formación de capital social)

Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinónimo de empresa organizada para acometer importantes aspectos de la banca, del comercio en general y de la industria.

3. Constitución de la sociedad

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;

Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que esté íntegramente suscrito;

Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y

Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, los siguientes datos:

La parte exhibida del capital social;

El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125

La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

El nombramiento de uno o varios comisarios;

Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

Constitución Por Suscripción Publica

La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante notario de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública.

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio, un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V.

Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:

El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;

La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;

Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de éstos;

La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;

La fecha de la suscripción, y

La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.

Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.

Asamblea Constitutiva

Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa.

Dicha Asamblea se llama "constitutiva" porque es una forma local de convocar a los suscriptores para que acuerden sobre el acto constitutivo.

La Asamblea General Constitutiva se ocupará:

De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;

De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie;

De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades; y

De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar la firma social.

Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos.

Fundadores

Son fundadores de una sociedad anónima:

Los mencionados en el artículo 92 (redactan y depositan en el Registro Público de Comercio, el programa que contiene los estatutos)

Los otorgantes del contrato constitutivo social.

Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.

Los fundadores no pueden estipular

...