SOCIEDADES UNIPERSONALES

UNIVERSIDAD DE LA MARINA MERCANTE

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CARRERA: CONTADOR PÚBLICO

MATERIA: SEMINARIO ADMINISTRATIVO- CONTABLE

SOCIEDADES UNIPERSONALES

Profesor: Eduardo Echaide

Alumno: Analia Arriaran

Mail: anitaarriaran@hotmail.com

INDICE

1. Introducción
2. Antecedentes extranjeros: España y Brasil
3. Sociedades Unipersonales en Argentina
4. Aspectos impositivos
5. Conclusión

INTRODUCCION

Una de las reformas introducidas por el Nuevo Código Civil y Comercial  vigente a partir del 1° de Agosto de 2015, es la incorporación de las denominadas Sociedades Unipersonales, la que se produce mediante reformas que el Código dispone sobre la Ley de Sociedades N° 19.550. que elimina el requisito de pluralidad de socios en su artículo N°1, así como también en contradicción contra múltiples resoluciones las Inspección General de Justicia en cuanto exigían pluralidad sustancial de socios, recaudo insoslayable tanto al constituir la sociedad comercial. (Veda de unipersonalidad originaria – sociedades unipersonales) como durante su funcionamiento (veda de unipersonalidad derivada  - sociedades constituidas originariamente por dos o más socios  que luego se tornaban unimembres).

En cuanto a su funcionamiento la ley establece que estas se someterán, en su constitución y funcionamiento a las normas regulatorias de las anónimas, en cuanto fueren compatibles con las disposiciones de la referida ley, por lo cual está vedada la posibilidad de encontrar sociedades unipersonales de responsabilidad limitada, como se prevé en otras legislaciones comparadas, como así tampoco una sociedad unipersonal no podrá constituirse por otra sociedad unipersonal, situación que sería generadora de fraudes.

En los Fundamentos de la Comisión encargada de la redacción del Código, expresa que se recepta la sociedad de un solo socio. La idea central no es la limitación de la responsabilidad, sino permitir la organización de patrimonios con empresa -objeto- en beneficio de los acreedores de la empresa individual de un sujeto con actividad empresarial múltiple.

ANTECEDENTES  EXTRANJEROS: ESPAÑA Y BRASIL

En la legislación de la vieja Europa, ha sido la ley danesa 371 de 13/6/1973, relativa a las de responsabilidad limitada, a la que le cabe el distingo de haber reconocido por primera vez a la sociedad unipersonal originaria, estableciendo formalidades de inscripción análogas a las vigentes para las anónimas. Luego es receptada por  España, cuya ley de de capital (RDL 1/2010 - 2/7/2010) la admite de manera originaria o derivada,

El derecho comunitario europeo a partir de la Duodécima Directiva 89/667/CEE del Parlamento Europeo y del Consejo en materia de Sociedades, de 21/12/1989, permitía la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal desde el momento de su constitución o como consecuencia de la concentración de todas sus participaciones en manos de un solo titular. En tal caso, el socio único ejercerá las funciones atribuidas a la junta general de socios y las decisiones del socio único así como los contratos celebrados entre él y la sociedad que representa deberán constar en acta o consignarse por escrito.

En cuanto a Latinoamérica, tenemos el antecedente de Brasil  a  partir de la renovación de sus leyes, el 15 de Diciembre de 1976, se incorporó la noción de unipersonalidad como sociedad.

El art. 80 de la Ley 6.404, que regula las sociedades anónimas, exigía  para su constitución por lo menos 2 personas, y el art. 206, inc. d, agrega que la sociedad se disuelve: “por existencia de un único accionista verificado en la asamblea general ordinaria, si el mínimo de dos no fuere reconstruido dentro del año siguiente sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 251”. En el mismo se admite la constitución mediante escritura pública, teniendo como único accionista la sociedad brasileña.

Hace dos décadas que Brasil introdujo la figura de la “subsidiaria totalmente integrada”, la controlada es una sociedad anónima que puede ser constituida mediante escritura pública y tiene como único accionista a una sociedad brasileña.

El código brasilero en el art. 335, capítulo de disolución, no regula ninguna hipótesis de causal de disolución de la sociedad por reducción a uno del número de socios.

SOCIEDADES UNIPERSONALES EN ARGENTINA

Las sociedades unipersonales abarcan tanto la sociedad constituida con tal carácter ab initio (que podríamos calificar como unipersonal originaria) y también aquella que deviene tal al concentrarse la totalidad de las cuotas o acciones en un único tenedor (unipersonalidad superviviente).

El nuevo Código Civil y Comercial, en vigencia a partir de 1° de agosto de 2015 pasado, ha reformulado el artículo 1 de la Ley General de Sociedades, el cual en su redacción actual dispone que: “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.”  La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal”.

Por lo cual podemos definir  los actuales elementos tipificantes de la sociedad comercial en general:

a) presencia de una o más personas;

b) una estructura organizativa tipo societario prevista en la propia LGS

c) la existencia de aportaciones por esa o esas personas;

d) la inexcusable participación del socio en el resultado de la actividad social, beneficiándose con las ganancias y soportando las pérdidas.

Ahora bien, sabido es que la sociedad anónima -sociedad de capitales por excelencia-  cuyas características están dadas por la representación del capital social por acciones y la limitación de la responsabilidad de los socios a la integración de las acciones suscriptas (art. 163, LGS), la ley deja aquí sentado un principio elemental del derecho comercial en materia de responsabilidad y sus límites, toda vez que los socios habrán de responder hasta el monto de los aportes efectuados y los que se comprometieran a efectuar.

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