Sociedades unipersonales Antecedentes legislativos

Sociedades unipersonales

Antecedentes legislativos

La formación de las sociedades unipersonales había intentado plasmarse bajo diferentes concepciones en nuestro país. Por ejemplo:

1) Con iniciativas sobre "Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada" (década del 40), el cual no avanzo en su tratamiento parlamentario.

2) Proyecto de Unificación en el año 1991 también establecía la posibilidad de sociedades de un solo socio, bajo los tipos de las sociedades de responsabilidad limitada y la sociedad anónima.

Por otra parte, que las sociedades unipersonales fueron adoptadas por diversos países, entre ellos EEUU.

Naturaleza jurídica

Si bien la sociedad unipersonal no se origina en un contrato sino en una declaración unilateral de voluntad, ambos son negocios jurídicos; o sea subespecies del acto jurídico.

La idea central no es la limitación de la responsabilidad, sino permitir la organización de patrimonios con empresa en beneficio de los acreedores de la empresa individual de un sujeto con actividad empresarial múltiple.

Finalidad principal de su nacimiento:

Antes, la ley obligaba  a que una sociedad solo pueda estar formada por dos o más personas, por lo tanto quien tenía la idea de formar la sociedad, que en si era el que tenía realmente el dinero para ello, se veía obligado a contar con otra persona.

Por lo tanto, las SAU nacen para finalizar con la idea de necesitar de alguien más de “manera ficticia”.

Concepto

La sociedad unipersonal es aquella conformada por un solo socio. Sin embargo, mas allá de lo unipersonal, dicha sociedad deberá contar con un órgano de control (compuesto por 3 síndicos) y con un órgano de directorio plural (compuesto por tres directores).

Surge del artículo 1 de la LGS, cuando se refiere a que “habrá sociedad cuando UNA o más personas, en forma organizada y conforme a uno de los tipos previstos por la ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambios de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas”.

Por lo tanto, se elimina el requisito de la pluralidad de socios para conformar la sociedad comercial.

Constitución

Cualquier persona humana o jurídica podrá constituir una sociedad unipersonal, y el artículo 1 establece que la misma solo podrá constituirse como SA.

A su vez, no puede constituirse por otra sociedad unipersonal.

Por lo tanto, las sociedades unipersonales deben cumplir con todas las características de la SA, por ejemplo:

a) Al no haberse modificado el art 165 las SAU deberán expresarse en instrumento público y por acto único. Luego deberá seguirse todo el procedimiento constitutivo, a fin de lograr la inscripción en el Registro público que corresponda.

b) Ser una sociedad de capital, el cual es representado por acciones. En este caso, dicho capital debe estar integrado totalmente en el acto constitutivo, es decir en el momento de la  formación de la sociedad, y en las suscripciones de futuros aumentos de capital. A diferencia de los que ocurre con la SA que puede constituirse con el 25% del capital mínimo (el capital mínimo para constituir una sociedad es de $100.000).

Dicha modificación parece lógica, ya que la limitación de responsabilidad que importa la conformación de una sociedad unipersonal debe incluir, al menos, que su capital se encuentre totalmente suscripto e integrado al momento de su constitución (es decir tanto la integración como la suscripción son simultaneas). De lo contrario, esta responsabilidad podría diluirse.

Por otro lado, los aportes en las sociedades de capital deben ser necesariamente dinerarios, o no dinerarios pero susceptibles en ejecución forzada.

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